每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内部审计制度应认真落实和不断在实践中完善
2、应尽快制订《投资者关系管理制度》
3、定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化
新太科技股份有限公司(以下简称"公司")1999年从辽宁远洋渔业股份有限公司重组更名而来,主要业务从2000年至2003年逐渐转变为向电信运营商、信息服务提供商、企业提供语音服务系统、客户服务中心系统、运行维护系统、接入终端等语音增值服务解决方案。
2004年底、2005年初公司发现了大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用公司大量资金,并涉及以公司名义违规对关联方担保的违规情况,截止2006年12月31日公司大股东及其关联公司占用资金37,630.96万元,一直没有清偿。公司已采取刑事和民事手段追究责任以挽回或减少损失。目前,原董事长因涉嫌挪用资金已由检察机关提起公诉,正在审理过程中。大股东破产案已被广州市中级人民法院受理,公司已申报了债权并委派代表参加破产监管组。大股东持有的29.90％公司股权若因破产而被拍卖,公司的第一大股东和实际控制人将可能发生变更。
大股东违规事件发生后,第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司主导了新太科技董事会的改组,公司经营班子努力维持业务运作,消除不利影响,设法维持上市地位,推进债务重组和股改,使公司逐渐摆脱困境,走上正轨。在努力消除公司经营上受到的影响的同时,2005年、2006年公司董事会和管理层认真总结了经验教训,完善了一系列公司治理与内部控制制度,加强了对公司财务、资金运作、信息披露、印章管理等方面工作的监督管理,一定程度上完善了公司治理与内部控制水平,公司管理水平和规范运作得到大幅提升。
二、公司治理概况
(一)公司规范运作情况
公司已根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定,不断建立健全有关制度,规范公司运作。
1、股东大会
公司制订了《股东大会议事规则》,能够严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会,依法行使股东的表决权。股东大会提案、通知时间、授权委托等符合有关程序要求。股东大会记录完整,决议及时披露,不存在先实施后审议的情况。
2、董事会
公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》,按照《公司章程》和《议事规则》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求,各董事的任职、任免符合有关法定程序,兼职董事与公司不存在利益冲突；董事会的召集、召开程序,通知时间、授权委托等符合相关规定,董事会议记录完整,保存安全,会议决议及时披露；股东大会对董事会的权限授权合理。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,制订《董事会专业委员会工作细则》,以完善董事会的决策职能。
公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责任。
公司独立董事人数3人,占董事会成员的三分之一,专业涵盖会计、企业管理、法律等领域,董事会人员结构和专业结构合理。
独立董事在任职期内认真参加了公司的董事会和股东大会,对公司重大决策、对外投资、内部管理等重要事项发表专业意见,对需要发表独立意见的事项能勤勉尽责。
2005、2006年根据国务院、证监会提高上市公司质量的要求,公司董事会积极采取措施追讨大股东占用公司资金,在大股东不配合的情况下采取了各项法律手段,力争最大限度地挽回公司损失,为公司维持生存、恢复正常经营做出了巨大努力。
3、监事会
公司制订了《监事会议事规则》并严格按规则召开会议和进行表决；公司监事的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会按《公司章程》的规定检查公司财务报表与财务状况,履行了监事职责,发挥了监事会作用。
4、经理层
公司制订了《总裁工作细则》,对公司总裁的职权、责任进行了具体规定,并有副总裁、财务总监、董事会秘书等高管职务的职责描述规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,经理层在任期内能保持稳定性,董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
公司对经理层人员实行年度绩效考评制度,年初根据公司年度经营增长目标和所任职责确定高级管理人员的考核指标。高管人员实行年薪制,其中约40％为年终绩效奖金,与考核指标完成情况挂钩,年末经过对高管人员本年度考核目标的达成状况评价,确定当年绩效奖金。
5、公司内部控制情况
公司内部控制制度主要包括《信息披露制度》、《印章管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理与会计核算方法》、《公司薪酬与考核规定》、《高管人员考核办法》、《内部审计制度》、《募集资金制度》以及日常研发、销售、生产、采购、行政等日常质量管理体系方面的一系列管理制度。
公司早在1997年就聘请专业机构建立了质量管理体系,对公司的采购及付款、销售及收款、软件产品研发、固定资产管理、生产及发货、人事管理、内部资讯系统等各个环节进行有效的控制和监督,有严格的制度和流程。公司总裁办全面负责质量体系的监督和管理,各部门设有质量管理员,负责本部门质量体系日常的运作及不定期监督检查,发现问题及时纠正,总裁办每年初制定全年质量管理计划,组织二次内部检查,聘请中介机构进行一次外部检查,形成检查报告,向全公司发布,及时纠正发现的各项问题。
经营风险控制方面,公司对采购和销售合同的风险采取评审的方式控制,对第一次采购的供应商需进行评估后方可选用,每年还要进行一次供应商评审。销售合同签订前必须经过合同评审环节,对产品功能是否满足、成本控制、采购时间、生产时间等经过各部门的评审通过并通过法律部门审核通过方可签订。
财务管理方面,公司制定了《财务管理制度》、《会计管理与会计核算方法》、《请款与报销制度》等等,建立健全财务管理和会计核算体系,在资金管理、担保与融资、投资等环节进行有效控制,如实反映公司财务状况和经营成果,有效控制财务风险。
公司定期召开月度例会,通报公司重大事项、经营管理等各项情况,反馈工程项目的进展及需要协调解决的各项问题,对发现的问题会上制定解决方案,会后跟踪落实结果。
公司严格印章管理,有严格的《印章管理制定》,设定专人管理印章,使用印章必须经过签批权人审批(涉及董事会、股东大会权限的需要确认相关文件)后,方可施印,同时做好登记备查工作。
公司总裁室每年对公司整体质量体系运作情况进行管理评审,发布检查报告。
公司在董事会办公室下设专门法律人员及聘请两家以上常年法律顾问,对公司法律风险予以防范、控制和应对。公司整体内部控制制度对有效地防范风险、抵御突发性风险起到重要作用。
(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面
公司与控股股东广州新太新技术研究设计有限公司在业务上完全相互独立,不存在同业竞争的情况。大股东因经营不善已停业。
2、人员方面
公司与大股东在人员方面完全独立。公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,不存在在控股股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签定劳动合同,公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,由股东大会、董事会通过合法程序进行任命,并及时、准确进行了信息披露,不存在被股东单位操纵的情况。
3、资产方面
除公司一栋物业外,公司拥有独立自主的场地、设备、产权、专利和非专利技术。公司资产中广州天河工业园建中路51-53号物业是控股股东作为出资注入我公司的,由我公司作为办公楼使用,因控股股东一直未完成产权转移,造成公司此栋物业始终挂在控股股东名下,2005年2月公司调查违规担保事项时发现,该物业已被控股股东质押了银行贷款2550万。公司向法院提起房产确权诉讼,要求确认位于广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号的房产产权为公司所有。法院认为该房产因涉及诉讼已被查封,可以对查封提出异议,由法院按照执行程序的相关规定进行审查,因此裁定驳回确权诉讼。公司不服此裁定,已提起上诉。法院于2006年1月曾对该房产提起拍卖,公司对拍卖执行已提出异议,法院尚未裁决,目前该房产尚未拍卖,暂不影响使用。
4、机构方面
公司拥有独立的经营机构和管理机构,包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系、采购体系、质量控制体系,不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务方面
本公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,现有财务人员均未在股东单位任职。公司有独立的银行帐户,独立纳税、独立做出财务决策。
(三)公司透明度情况
2005年2月6日公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查,公司于2007年3月26日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(证监罚字[2006]36号),证监会认为,公司03年年报和04年中报中存在虚假记载和重大遗漏的行为违反了原《证券法》第五十九条、第六十条、第六十一条的相关规定,构成了原《证券法》第一百七十七条第一款所述"未按照有关规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏"的行为。
公司认为上述涉及大股东资金占用和违规担保事项的虚假记载和信息披露遗漏是由于原董事长邓龙龙个人犯罪行为所致,且其已因涉嫌挪用资金罪被广州市天河区人民检察院提起公诉,公司已提起行政复议。
2007年1月16日公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书,因公司大股东广州新太新技术研究设计有限公司涉嫌非法占用公司资金,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定对公司进行立案调查。目前尚在调查过程中。
2005年爆发资金占用危机后,公司及时吸取经验教训,严格按照证监会、上海证券交易所对信息披露的要求披露公司各项信息,设立了董事会办公室,建立了《信息披露制度》加强公司信息披露的进一步规范,加强公司高管层和相关部门对上市公司信息披露的责任意识,通过落实培训、学习相关规定、由董事会办公室加强信息沟通等方式,改进公司信息披露工作。同时公司严格落实《财务管理制度》、《会计管理与会计核算方法》,严格规范借款、担保、资金使用,加强财务部门与信息披露部门的沟通,杜绝类似事件再发生的可能。
经过整改,目前公司治理规范,严格按规定进行信息披露,按时披露公司定期报告,重大事项及时发布临时公告,保证信息披露的及时、准确、公平。公司生产经营基本已转为正常,经营状况逐渐好转。
三、公司治理存在的问题及原因
1、内部审计制度应落实和不断在实践中完善
因人手紧张,未找到合适人选,公司尚未设立内部审计人员执行内部稽核工作,应尽快完善。
2、应尽快制订《投资者关系管理制度》
公司尚未制订<<投资者关系管理工作制度>>,但一直有积极开展投资者关系管理工作,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：
⑴ 汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露；
⑵ 筹备年度股东大会,临时股东大会,董事会会议,监事会会议,准备会议材料；接待出席股东大会的股东和媒体记者；
⑶ 主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
⑷ 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
⑸ 在公司网站上披露公司信息,方便投资者查询和咨询；
⑹ 与机构投资者及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；
⑺ 加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
⑻ 跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通；
⑼ 与监管部门、行业协会、交易所、证券登记结算公司等保持接触,形成良好的沟通关系；
⑽ 拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司有关部门批准实施；
⑾ 有利于改善投资者关系的其他工作。
为提高公司投资者关系管理工作的水平,长期、规范地推动此项沟通工作,应尽快制订《投资者关系管理规定》,参考优秀公司的经验,认真落实、执行。
3、定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化
目前公司经营班子、董事会办公室与董事会保持了积极、经常的沟通,但以非正式的口头沟通居多,沟通效率和全面性还可以提高。为促进董事会全体董事对公司情况、重要事项有更详细的了解,有必要由董事会办公室每月或每两月向董事会专门报告公司经营与市场情况、财务情况、资金情况、诉讼情况及重组、债务谈判、股改、大股东破产等等重大事项,为长期、规范地执行此工作,应制订工作制度,明确应报告的事项、信息来源等职责,也有利于公司董事会办公室及时、准确、完整地了解重大信息,促进公司信息披露和投资者关系管理工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、内部审计制度应落实和不断在实践中完善
整改措施：在公司设立内部审计岗位,按《内部审计制度》开展工作,完善对公司财务和管理的内部稽核。
整改时间：2007年内
整改责任人：董事、总裁梁平
2、应尽快制订《投资者关系管理制度》
整改措施：制订制度,提升公司投资者关系管理
整改时间：2007年内
整改责任人：董事会秘书刘颖
3、定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化
整改措施：制订工作制度,定期执行
整改时间：2007年7月开始执行
整改责任人：董事会秘书刘颖
五、综合评价
公司目前运作规范,较以往在公司治理、内部控制水平上有较大的改善和提高,公司经营较2005年也有了提升。对存在的问题公司应尽快按整改计划落实改善,维护公司持续、健康发展,保障全体股东的共同利益。
六、其他需要说明的事项
以上为公司治理情况的自查报告和整改计划,详细自查事项见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。欢迎监管部门及广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,公司联系方式及联系人如下：
联系人：王文捷
电话：020－85550260
传真：020－85577907
电子邮箱：wwj@suntektech.com
公司邮寄地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建工路4号
邮编：510665
新太科技股份有限公司
2007年6月28日
