致：新太科技股份有限公司

    广东国声律师事务所（以下简称“本所”）接受新太科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派马启斌律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司召开的2007年度第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行了审查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次临时股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司提交本次临时股东大会审议批准的《关于大股东及其关联公司占用公司资金37612.40万元的核销议案》；

    2、贵公司于2006年12月20日刊登的《新太科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知公告》。

    本法律意见书仅作为贵公司本次临时股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其它用途。

    一、关于本次临时股东大会的召集与召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2006年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《新太科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称"《通知公告》"），公告中列明了会议召开时间、地点、会议内容、出席会议对象、会议登记事项、会议费用、联系方法等基本事项并列明了本次临时股东大会的审议事项。

    （二）本次临时股东大会的召开

    1、根据《通知公告》，贵公司召开本次临时股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、本次临时股东大会按《通知公告》要求于2007年1月22日上午9时30分在广东省广州市天河工业园建工路4号公司一楼会议室如期召开。会议由贵公司董事长张毅先生委托董事梁平先生主持。会议召开符合法定程序，会议召开的实际时间、地点及其它事项与会议公告披露一致。

    本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2007年1月18日的《股东名册》、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及签到簿进行核对与查验，出席本次临时股东大会的股东和股东委托代理人共2人，代表股东数2人，其代表贵公司股份数55,922,306股，占贵公司股份总数208,180,180股的26.86%。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    出席本次临时股东大会除上述股东和股东代表外，还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经审核，上述出席本次临时股东大会人员的资格均合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次临时股东大会对列入公告

    的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决。关联股东广州新太新技术研究设计有限公司回避表决。

    本次临时股东大会审议了列入议程的议案：

    关于大股东及其关联公司占用公司资金37612.40万元的核销议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次临时股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表决结果。本次临时股东大会的议案因未获得有效表决权数二分之一以上同意而未获通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次临时股东大会会议决议中列明并公告）。

    经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开的程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员具有合法有效的资格；本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本一份。

    广东国声律师事务所

    经办律师：马启斌

    二00七年一月二十二日