辽宁新太科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年4月3日在广州新 太科技有限公司会议室召开。应到会董事九人，实际到会董事九人，监事会成员列 席了会议。会议由董事长邓龙龙先生主持。经与会董事充分讨论，审议通过了以下 决议：

    一、 二ООО年度总经理业务报告。

    二、 二ООО年度董事会工作报告。

    三、 二ООО年度财务决算报告。

    四、 二ООО年年度报告及报告摘要。

    五、 二ООО年度利润分配预案和二ОО一年度利润分配政策。

    1、2000年利润分配预案

    经大连华连会计师事务所（原正元会计师事务所）审计，本年度实现净利润63, 453,178.28元，提取10%法定公积金6,345,317.83元，提取5%法定公益金3,172,658. 91元，加年初未分配利润36,491,093.31元，可供股东分配的利润为90,426,294.85 元。根据财政部财企 2000 295号文件规定，拟将住房周转金赤字余额763,906. 82 元冲减期初未分配利润，因此，年末实际可供股东分配的利润为89,662,388.03元。

    本年度拟以现有总股本208,180,180股为基准，向全体股东每10 股派发现金红 利1.00元（含税），共分配红利20,818,018.00元，尚余68,844,370.03元留待以后 年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    此预案尚需经公司2000年度股东大会批准方可生效。

    2、预计2001年利润分配政策

    预计2001年进行利润分配一次，本年度未分配利润和2001年实现的净利润用于 股利分配的比例为25-50%，分配主要采用派发现金或者送股或者两者结合的方式进 行。

    上述预计的2001年利润分配政策，需由董事会根据实际情况进行决策，并提交 股东大会审议通过后实施，公司董事会保留根据公司经营发展情况和实际盈利情况 对上述分配政策作调整的权利。

    六、 关于变更公司名称和公司注册地的议案。

    公司名称拟变更为新太科技股份有限公司。注册地拟变更至广州市天河高新技 术产业开发区工业园建中路51-53号。此议案尚需经公司2000 年度股东大会批准并 经有关工商部门批准、办理变更登记手续后方可生效。

    七、 关于提请股东大会授权董事会行使不超过公司净资产30%的投资和资产处 置权限的议案。

    八、 关于修改公司章程的议案。

    因公司注册名称、注册地址、注册资本的变更以及资产重组等，按照《公司法》 规定，对公司章程部分条款进行修改：

    1） 公司章程第四条：公司注册中文名称原为：辽宁新太科技股份有限公司， 修改为：新太科技股份有限公司；

    公司英文名称原为：LIAONING SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD. ， 修改为： SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.

    2 公司章程第五条：公司住所原为：中国辽宁省大连市甘井子区大连湾镇，邮 政编码：116113，修改为：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号， 邮政编码：510665；

    3） 公司章程第六条：公司注册资本原为：人民币18,946.018万元，修改为： 人民币20,818.018万元；

    4） 公司章程第十八条：公司的经营范围原为：计算机新产品开发、研制及相 关技术的系统集成；国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输、 船舶修理、提供劳务服务；食品、副食品、日用杂品、百货、针纺织品、五金交点、 建材、渔用生产物资、饲料、化工产品（不含化学危险品）、钢材、成品油批发、 零售；船务货物代理服务，停车场服务，住宿、饮食、文化娱乐服务，水产品冷冻 冷藏服务，仓储、水产品养殖，气胀式救生筏检修，海上救生器具及配件、帆布加 工及产品批发零售。修改为：计算机新产品开发、研制、生产及其工程承接；互联 网数据、图文、语言、多媒体信息服务及相关技术的系统集成、工程服务；计算机 软、硬件技术引进、技术培训及咨询服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除 外）；国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输、船舶修理、 提供劳务服务；船务货物代理服务，停车场服务，住宿、饮食、文化娱乐服务，水 产品冷冻、冷藏服务。

    5） 公司章程第一百零二条：原为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的 风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会不得决定在公司经营范围以外的投资， 董事会在股东大会授权的范围内投资限额不得超过4000万人民币（含4000万人民币） ，其中限额部分修改为：董事会在股东大会授权的范围内投资和资产处置权限不超 过公司最近一期经审计的净资产总额的30%。

    本议案经董事会审议通过后，需提交公司2000年度股东大会审议。

    九、 关于向辽渔集团转让围网分公司、物资分公司的议案。

    该转让属关联交易。详见关联交易公告。

    十、 关于收购广州新太科技有限公司4.888%股权的议案。

    该转让属关联交易。详见关联交易公告。

    十一、 关于注册成立广州分公司的议案。

    鉴于收购了广州市新太科技发展公司持有的广州新太科技有限公司4.888%股权 之后，公司已拥有广州新太科技有限公司100%股权，为完善公司管理，拟将广州新 太科技有限公司变更注册为本公司的广州分公司（以工商管理部门核准的名称为准） 。

    上述议案经董事会审议通过后，尚需经公司2000年度股东大会审议批准。

    十二、 关于成立辽宁远洋渔业有限公司的议案。

    根据公司发展需要和国家有关法律法规的规定，经同辽宁省大连海洋渔业集团 公司协商，在公司注册地变更和转让围网分公司、物资分公司完成以后，拟同辽宁 省大连海洋渔业集团公司共同设立辽宁远洋渔业有限公司（以工商管理部门核准的 名称为准），该公司为辽宁新太科技股份有限公司的控股子公司。

    本议案经董事会审议通过后，尚需经公司二000年度股东大会审议批准。

    十三、 续聘大连华连会计师事务所的议案。

    十四、 关于核销住房周转金的议案。

    十五、 关于广州新太科技有限公司投资成立广州新太通讯技术有限公司的议 案。

    广州新太科技有限公司为开拓联通、铁通等新兴通信运营商市场，开发、推广、 集成面向上述行业的专业通信产品与系统，组建专业团队，营造新的利润增长点， 拟投资280万元成立广州通讯技术有限公司（简称″通讯公司″）， 该公司总注册 资本500万元，广州新太科技占56%股权，另外44%股权（220万元）由经营班子出资 持有。

    经营方向主要面向联通、铁通等客户的新业务系统开发与集成。

    广州新太科技有限公司对通讯公司的出资其资金来源为自筹。

    十六、 关于广州新太科技有限公司收购深圳新太网络技术有限公司并对其增 资的议案。

    广州新太科技有限公司拟以60万元原价收购由新太新技术持有的60% 深圳新太 网络技术有限公司股权，以增强公司在网络产品服务方面的业务能力。

    此项收购属关联交易，在审议该议案时，关联董事已回避表决。

    广州新太科技有限公司收购深圳新太公司后，拟对该公司增加投资到350万元； 原深圳新太经营班子持有深圳新太40%股权（40万元），增资到150万元。重组后的 深圳新太网络技术有限公司注册资本500万元，广州新太科技有限公司出资350万元 （占股权70%），经营班子出资150万元（占股权30%）。

    上述股权收购和增资其资金来源为自筹。

    十七、 决定于2001年5月8日召开二ООО年度股东大会，具体事项如下：

    一、会议时间：2001年5月8日上午9时，会期半天。

    二、会议地点：辽渔集团公司会议室。

    三、会议内容：

    1、 审议二ООО年度董事会工作报告。

    2、 审议二ООО年度监事会工作报告。

    3、 审议二ООО年度财务决算报告。

    4、 审议二ООО年度报告及摘要。

    5、 审议二ООО年度利润分配预案。

    6、 审议关于变更公司名称和公司注册地的议案。

    7、 审议关于提请股东大会授权董事会行使不超过公司净资产30% 的投资和资 产处置权限的议案。

    8、 审议关于修改公司章程的议案。

    9、 审议关于注册成立广州分公司的议案。

    10、 审议关于成立辽宁远洋渔业有限公司的议案。

    11、 审议续聘大连华连会计师事务所的议案。

    12、 审议关于核销住房周转金的议案。

    四、参加会议办法：

    1、出席会议对象：

    （1）凡是2001年4月23日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人代为出席会议和表决，该代理人 不必是公司的股东。

    （2）本公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2、会议登记事项：

    （1）凡有权出席股东大会的法人股东持法人代表授权委托书和出席人身份证； 个人股东持股东帐户卡、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、 委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方 式登记。

    （2）登记时间：4月24日至4月27日。

    （3）登记地点：本公司计财证券部。

    3、出席会议者，食宿及交通费自理。

    五、联系方法：

    联系人：王明雪

    联系电话：0411-7126454

    传 真：0411-7600329

    联系地址：大连市甘井子区大连湾镇辽宁新太科技股份有限公司计财证券部

    邮政编码：116113

    特此公告。

    

辽宁新太科技股份有限公司董事会

    二ОО一年四月三日