山东鲁北化工股份有限公司第三届第十二次董事会于2004年4月5日在公司会议室召开,会议由董事长冯久田先生主持,应到董事6人,实到6人,符合《公司法》和本公司章程规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议以逐项审议举手表决方式通过了如下事项：

    一、2003年度董事会工作报告

    二、2003年度总经理业务工作报告

    三、2003年度报告及年度报告摘要

    四、2003年度财务决算报告

    五、2003年度利润分配方案

    经山东正源和信有限责任会计师事务所中国注册会计师审计,公司2003年实现净利润为61109514.15元,提取10%法定公积金6110951.42元,提取5%法定公益金3055475.71元,加上年未分配利润730170525.72元,可供股东分配的利润为782113612.74元。

    由于公司目前主导产品盈利能力较低,为保障公司的可持续发展和非募集资金项目的建设,董事会决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、由于公司股份结构发生变化,修改《公司章程》相应条款的议案：公司章程第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股37930万股,其中发起人股份19089.92万股,社会法人股3630.08万股,社会公众股15210万股。”

    七、关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2003年末净资产10%以下的议案。

    八、关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构及决定其审计报酬的议案。

    审议通过了2003年度支付会计师事务所审计费用为人民币40万元；2004年度审计费用将参照2003年度标准执行。

    九、决定于2004年5月30日召开公司2003年度股东大会的议案 ：

    1、股东大会召开时间：2004年5月30日上午9：00--12：00

    2、召开方式：现场召开

    3、召开地点：公司宾馆楼会议室

    4、会议内容：

    (1)审议2003年度董事会工作报告

    (2)审议2003年度监事会工作报告

    (3)审议2003年度财务决算报告

    (4)审议2003年度利润分配方案

    (5)修改《公司章程》的议案

    (6)审议关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2003年末净资产10%以下的议案。

    (7)审议关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构及决定其审计报酬的议案。

    5、会议出席对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年5月24日(星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    6、登记办法：

    (1)凡出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。

    (2)登记时间： 2004年5月29日

    (3)登记地点：山东鲁北化工股份有限公司证券部

    7、其他事项：

    (1)会期半天,交通、食宿费用自理。

    (2)联系地点：山东省无棣县埕口镇东 邮编：251909

    联系人：田玉新

    电话：0543-6451265 传真：0543-6451057 6451265

    

山东鲁北化工股份有限公司

    二ΟΟ四年四月五日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席山东鲁北化工股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股票帐户号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日