第一章 总则

    第一条 为了进一步完善公司法人治理结构 ,保障监事会依法独立行使监督权, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》, 制定本 规则。

    第二条 公司设监事会,监事会对股东大会负责,在《公司法》、 《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

    第三条 监事会依法独立行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和职工的合 法权益不受侵犯。

    第四条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行 监督；

    （三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时, 要求董事和经理予以纠正； 对不予纠正的,监事会有权向股东大会报告；

    （四）当董事、总经理有违法行为和重大失职行为时, 经全体监事一致表决同 意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；

    （五）经出席监事会的监事一致表决同意,提议召开临时股东大会；

    （六）经全体监事一致表决同意,对董事会决议拥有建议复议权；

    （七）对公司的重大经营活动行使监督权；

    （八）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。

    第二章 监事的权利与义务

    第五条 监事的权利：

    （一）依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉；

    （二）有权列席董事会会议；

    （三）有权检查公司业务及财务状况,审核簿册和文件,并有权要求董事会或总 经理提供有关情况报告；

    （四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核, 将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

    （五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。

    第六条 监事的义务：

    （一）遵守法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责；

    （二）不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利, 不得利用职权收受贿赂 或其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    （三）除依照法律规定或经股东会同意外,不得泄露公司的秘密；

    （四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定, 给公司造成损 害的,应当承担赔偿责任；

    （五）任期内不履行监督义务,致使公司利益、 股东利益或者职工利益遭受重 大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或委 派单位按规定的程序解除其监事职务。

    第三章 监事会召集人的职权

    第七条 监事会召集人行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）检查监事会决议的实施情况；

    （三）代表监事会向股东大会报告工作；

    （四）当董事、总经理与公司发生诉讼时, 可以由股东大会授权委托监事会主 席代表公司与董事、经理进行诉讼。

    第四章 监事会的议事程序

    第八条 监事会会议每年至少召开两次。

    第九条 监事会会议应于召开十日前,将会议时间、地点、内容及表决事项以书 面形式通知所有监事会成员。

    第十条 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或 书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。

    无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为同意监事会的决议。

    第十一条 监事会的决议,应当经与会监事三分之二以上表决通过,方为有效。

    监事会决议的表决,采用记名表决方式,出席会议的监事每人享有一票表决权。

    监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。

    第十二条 监事会会议应有会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上 签名。

    监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表 示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第十三条 监事为履行职责,必要时经监事会同意, 可以代表公司委托会计师、 律师或其他专家对有关事项进行审核,所需费用由公司承担。

    第十四条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。 被指定的监事 应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

    第十五条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、 公司章程或损害公司 和职工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍 维护原决议的,监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

    第五章 附则

    第十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第十七条 本规则由监事会负责解释。

    

二00二年三月二十四日