第一条 为适应上市公司的规范运作,维护公司利益, 提高董事会工作效率和科 学决策能力,保障董事的合法权益,保证董事会程序及决议的合法性, 根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及本《公司章程》的规定,特制定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责,行使法律、法规、《公司章程》、股东大 会赋予的职权。

    第三条 董事会是公司的决策机构,依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）制定公司的发展战略和主要目标；

    （四）决定公司的经营计划和投资方案；

    （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或配股、增发新股的方 案；

    （八）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、 解散的方案；

    （九）在股东大会的授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保 事项；

    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖励事项；

    （十一）决定公司内部管理机构的设置；

    （十二）监督、评价高层、中层管理人员的表现；

    （十三）对公司的各类风险进行管理, 监督公司财务控制系统和审计系统的运 行。

    （十四）确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性。

    （十五）审批公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

    （十六）制定《公司章程》的修改方案；

    （十七）管理公司信息披露事项；

    （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （二十）提名下一届董事会候选人；根据股权比例向控股子公司和参股公司股 东会推荐其董事会成员和监事会成员；保证提名过程公开透明；

    （二十一）提议召开临时股东大会；

    （二十二）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他事项。

    第四条 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责, 维护公 司利益,并承担以下义务：

    （一）代表全体股东的利益,对公司勤勉、诚实的履行职责；

    （二）公平对待所有的股东,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理情况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵； 非经许可不得将 其管理处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会的监督和合法建议；

    （六）董事对公司承担竞业禁止义务, 即董事不得为自己或他人进行属于公司 营业范围内的行为, 并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司 有产权关系的除外）。但是,如果向董事会说明其行为的重要内容,并取得许可, 即 可以解除竞业禁止的限制。

    第五条 董事会会议由董事长负责召集。 董事会秘书于会议召开十日以前以书 面通知全体董事。

    第六条 通知的内容包括：

    （一）会议日期、时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由和议题；

    （四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

    （五）会务联系人的姓名、电话号码。

    第七条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行,或电 话通知,但是事后应获得有关董事的书面确认。

    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第九条 定期会议每年至少召开四次。

    第十条 有下列情形之一的,董事长应在十五日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）全体独立董事的二分之一提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十一条 提议人应以书面形式说明理由,要求召集人召集临时董事会会议。

    第十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料,在发出召开董事会会议通知的 同时, 将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等 送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第十三条 董事会应由董事本人出席,董事本人因故不能出席时, 可以书面形式 委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。

    第十四条 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章 。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利。

    第十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条 独立董事不能亲自出席会议时,只能委托其他独立董事代为出席, 但 必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性, 独立董事不得接受其他董事的委托。

    第十七条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时,可 以邀请公司顾问及提案人员出席会议。

    第十八条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、 发行公司债券的方 案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》 的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案,由公司的董事长提出。

    第十九条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、 利润分配和 弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度,由总经理和财务负责人提出。

    第二十条 任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

    第二十一条 董事会机构议案由董事长提出,公司管理机构及分支机构设置议案 由总经理提出。

    第二十二条 其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会和总经理等分别 提出。

    第二十三条 各项议案要求简明、真实、结论明确,投资等议案要附可行性报告。 各项议案于董事会召开前15天送交董事会秘书室。

    第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十五条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作,包括 安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议 和纪要。

    第二十六条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责,应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责, 也 未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

    第二十七条 会议主持人根据具体情况,规定每人发言时间和发言次数；在规定 的发言时间内,董事发言不得被中途打断,使董事享有充分的发言权, 对每一议案每 位董事都有一票表决权。

    第二十八条 董事会会议的表决可采取举手表决方式,也可采取投票表决方式。 董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过才有效。

    第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方 式进行并做出决议,由参会董事签字。

    第三十条 会议召开期间,会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休 会。

    第三十一条 董事会会议应就议案做成会议记录,会议记录应记载如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

    （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的 姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

    第三十二条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名,在会议记录上签名 的董事,可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

    第三十三条 董事会会议记录还应载明列度会议的监事及其发表的意见,并经列 席会议的监事签字。

    第三十四条 董事会决议违反法律、 行政法规或《公司章程》致使公司遭受严 重损失时,参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议,并记录 于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第三十五条 会议记录由董事会秘书保管,保存期十年。

    第三十六条 依照法律、 行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决 议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整, 没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。

    第三十七条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登 记和审查；公告内容在正式披露前,董事会全体成员及其它知情人,有直接责任确保 该内容的知悉者控制在最小范围内；

    第三十八条 公司披露的信息在指定的上海证券报和中国证券报上公告,其他公 共传媒披露的信息不得先于指定报刊, 也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替 信息披露义务。

    第三十九条 本规则经公司第二届董事会第八次会议表决通过后实行。

    第四十条 本规则解释权属于公司董事会。

    第四十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》相悖时,应按以上法律、 法 规执行。