本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：

    本公司在专项治理活动方面存在的有待进一步改进的问题主要体现在以下几个方面：

    1、公司董事会应设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会；

    2、监事会的监督职能有待进一步加强；

    3、需加强对董事会、监事会、经理层等人员的法律、法规及证券知识方面的学习；

    4、需提高投资者关系管理部门的人员素质,增强信息披露的主动性,为投资者了解公司信息和经营状况提供便利条件；

    5、需提高财务会计核算水平；

    6、需建立防范大股东资金占用的长效机制。

    7、经营过程中需加快关联交易结算进度,加大资金回收力度。

    二、公司治理概况

    (一)公司规范运作情况

    公司自设立以来,按照《公司法》、《证券法》以及上市公司相关规定要求,建立股东大会、董事会、监事会的决策监督体系,设立了以总经理为核心的公司高级管理层,各司其职,确保公司能够有效的运转,同时也兼顾了决策的科学性和民主性问题。公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》等各项规章制度,确保三会以及管理层的运作合法高效。

    1、股东大会：公司股东大会制订了《股东大会议事规则》,并能得到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议,无绕过股东大会或先实施后审议的情况,充分保护所有股东的权利,平等对待所有股东,给股东以充分的知情权和表决权。

    2、董事会：公司制定并完善了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。董事会的召集、召开程序严格按照上述公司章程及相关规则的规定执行,确保董事会召开合法合规。公司董事会会议记录完整,保存安全,并能够按照上市规则要求及时披露。出席会议的董事表决和签署董事会决议均由其亲自完成,不能出席的董事也均以书面形式委托了其他董事代为参会并表决。公司董事会的运作规范,公司董事均能勤勉尽责的履行职责,公司已经建立了科学、民主的决策体系,有助于公司决策的合法、科学。

    3、监事会：公司第四届监事会于2005年7月经股东大会和职工代表大会选举产生,公司监事3名,其中由职工代表担任的监事1名,符合《公司法》和相关规定的要求。公司监事均参加了山东证监局组织的资格培训,并通过了资格考试。公司监事能够做到勤勉尽责的履行职责,并定期对公司依法运作情况、财务情况以及公司关联交易情况进行检查。

    4、经理层：公司按照《公司章程》规定,由董事会聘任公司总经理,并组建了公司管理层。公司管理层的选聘是董事会根据个人才干、管理经验、工作能力、专业水准等各个方面考察后确定的。在最近任期内,经理层能够完成经营目标,能够忠实履行《公司章程》等相关规定赋予其的职责,积极维护公司和全体股东的最大利益,尚未发现公司经理层存在违背诚信义务的情形。公司经理层各司其职,公司总经理依照《总经理工作细则》对经理层的工作负总责。公司董事会、监事会对经理层实施了行之有效的监督制约机制,公司经理层对外签署文件,做出投资决策,均严格按照董事会授权范围执行,不存在超越职权范围的行为。为了确保经理层能够切实的履行职责,保证公司的健康稳步发展,公司建立了内部问责机制,出现规定的情形时,相关责任人员将被追究责任。公司旨在打造一只由优秀人才组成的专业化管理团队,通过他们的努力,最大限度的维护投资者的利益。

    5、内部控制体系：公司除建立了三会制度外,还根据公司的特点拟定了相关内部管理制度,主要包括如下方面：生产、安全、财务管理、劳动人事、薪酬福利、固定资产、营销等方面。公司上述制度涵盖了公司生产销售及经营管理各个方面,比较完善和健全。公司还勤抓贯彻执行,通过对经理层、员工加强的教育,提高公司的风险防范意识。公司还将进一步完善内部控制体系,增强公司的风险防范意识和机制,确保公司在市场经济大潮中平稳健康发展。

    (二)独立性运营情况

    公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立控股股东。公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立,公司拥有独立的生产系统和配套设施,独立的财务部门,独立的办公机构和生产经营场所,完整的业务和自主经营能力。

    (三)信息披露方面

    公司严格按照法律、法规、《公司章程》《信息披露管理办法》、等制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    (四)公司透明度情况

    公司按《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》并已执行；公司定期报告由公司董事会编制、审议,年度财务顾问报告、年度董事会工作报告、年度监事会工作报告等均按规定由股东大会审议通过；定期报告依照规定在相关董事会召开后随董事会决议一同披露,近年来定期报告能做到及时披露,没有被出具非标准无保留意见的情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司自1996年上市以来,按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规,先后制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》、《关联交易决策程序》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立后得到了贯彻执行,成为公司股东、董事、监事、高管人员的行动规范。公司虽一直非常重视公司的法人治理结构及各项制度建设,但由于对有关制度、规定理解不够深刻,在实际操作过程中仍存在不符合要求之处,有待进一步整改。

    (一)公司董事会尚未设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会；

    公司虽然依照《公司法》、《证券法》等法律法规文件的要求建立了比较完善的法人治理结构,但由于对董事会应设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的认识不够充分,与有关规定的要求出现了差距,下一步需要整改完善和提高。

    (二)监事会的监督职能有待进一步加强；

    监事会在监督职责方面仍需加强,相关法律法规和公司章程赋予了监事对公司的经营、投资决策、募集资金运用、董事会决策程序、董监事和高管人员的履职情况进行监督的权利,但由于具体监督权利的行使和落实缺乏执行上的力度,实际对公司内控制度执行等情况检查力度偏小。

    (三)需对董事会、监事会、经理层等等人员的法律、法规及证券知识方面的学习。

    公司近几年来经常组织董事会、监事会、经理层参加监管部门组织的法律、法规及证券知识方面的培训,但因为公司地处的环境相对封闭,从业人员教育水准和专业技能各有不同。因此,公司在个别环节个别事件上仍存在按照习惯行事的情况,容易造成违反政策法规的情况发生。

    (四)需提高投资者关系管理部门的人员素质,增强信息披露的主动性,为投资者了解公司信息和经营状况提供便利条件。

    公司已经按照规定建立了投资者关系管理部门,但由于对投资者关系管理的重要性理解不够深刻,与监管部门的要求存在一定的差距。

    (五)需提高财务会计核算水平；

    公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》、相关税收管理法规等有关规定,制定了相应的财务管理制度,基本符合上述有关规定。经自查,公司目前仍存在与其他关联方之间关联交易对帐不及时等问题。

    (六)需建立防范大股东资金占用的长效机制。

    公司在2005年以前年度存在大股东非经营性占用公司资金的情况,2006年7月份,公司结合股权分置改革并经国务院国有资产监督管理委员会批准,向大股东－山东鲁北企业集团总公司定向回购28,313,393股国有法人股,用以抵销其对本公司非经营性占用款151,168,586.67元,其余部分大股东已经用现金偿还完毕。

    大股东违规占用上市公司资金,严重侵害了上市公司以及中小投资者的利益,对此,公司董事会、监事会对此均非常重视,公司拟定了一系列制度对上述情形进行了规范。

    (七)经营过程中需加快关联交易结算进度,加大资金回收力度。

    公司目前与各关联方交易的目的均为保证公司正常生产经营的原材料供给,节约采购成本,该等关联交易为日常经营的持续性长期交易。但由于结算不及时,导致其他关联方占用公司资金情况存在,需要整改。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司在规范治理方面存在的一些不足,在下一步工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作计划如下：

    1、关于公司董事会设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。

    整改措施：充分认识董事会设立下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会在公司中的作用,进一步完善公司的法人治理结构,下一步将依照有关规定尽早设立该等委员会。

    下一步公司将依照相关规定设立该等机构,进一步完善公司的法人治理结构,并且严格按照制度执行。

    整改时间：结合公司实际情况,争取在最近一次股东大会上进行讨论和表决。

    整改责任人：公司董事长冯久田、董事会秘书田玉新。

    2、关于加强监事会的监督职能；

    整改措施：下一步将按照《公司法》的要求,加强对自身职责的认识,切实履行应有的监督职责,确保公司合法运作,切实的保护投资者权益。进一步加强对监事的业务培训,提升他们的风险意识。

    整改时间：2007年12月31日前

    整改责任人：公司监事佘洪华、董事会秘书田玉新。

    3、关于加强对董事会、监事会、经理层等人员的法律、法规及证券知识方面的学习；

    整改措施：为适应证券市场的健康发展需要,公司下一步将在目前教育的基础上,进一步加强公司上至董监事高管人员,下至普通员工的政策法规培训,并根据不同岗位的不同特点予以有侧重的进行教育,树立公司依法治企的风尚。

    整改时间：2007年12月31日前

    整改责任人：公司董事会秘书田玉新。

    4、关于提高投资者关系管理部门的人员素质,增强信息披露的主动性,为投资者了解公司信息和经营状况提供便利条件；

    整改措施：下一步,公司将从以下方面进行整改：1)发挥信息集散与传导作用；2)传播沟通,树立形象；3)邀请证券方面的专家对有关人员进行集中培训；4)确保不出现漏报、误报等情形。

    整改时间：在以后的日常工作中逐步提高

    整改责任人：公司董事会秘书田玉新。

    5、财务管理工作水平需要进一步规范和提高；

    下一步,公司将从财务会计、财务管理人才的引进和培养着手,通过人才的培养和引进提高公司的财务人员的会计核算水平。同时严格按照《企业会计制度》的要求,制定切合公司实际情况的会计核算制度和工作流程。也将借助外部审计师的作用,根据审计师的建设性意见,随着新的会计准则的实施,改进公司相关财务管理制度,特别是加强对公司财务核算水平方面的指导和监督。

    整改时间：在以后工作中逐步整改提高。

    整改责任人：公司财务总监吴玉瑞、财务负责人刘金亭。

    6、关于建立防范大股东资金占用的长效机制。

    公司通过股权分置改革,目前公司的股权结构有助于公司的中小投资者行使股东权利,避免了大股东侵占上市公司权益。下一步,公司将在如下几个方面建立防范大股东资金占用的长效机制：

    1)公司在董事会换届选举时,将严格执行累计投票制,赋予中小投资者选择公司管理层的权利；2)加强公司董事、监事、独立董事的政策法规教育,确保董事、独立董事、监事在履行职责时恪尽勤勉尽责义务,保证公司决策的合法性、科学性,从决策者的层面保护公司的权益不受侵害；3)进一步加强公司独立董事对关联交易的审查监督力度,涉及关联交易事项将取得独立董事同意后方可提交董事会、股东大会审议；4)公司将从提高财务管理水平入手,加强对公司的财务管理,杜绝公司与控股股东之间在日常往来过程中形成的资金占用；5)依法赋予公司监事更大的监督管理权利,切实的对公司与控股股东之间的交易行为进行监督管理；6)恪守与控股股东之间的"五分开"原则,保持上市公司的独立性,进一步减少关联交易的发生,从源头上杜绝控股股东侵占上市公司利益的情形。

    除公司上述措施外,公司大股东也将配合公司上述制度的实施,完善其自身的业务体系、财务管理、制度建设等等各个方面制度,通过拓展融资渠道,增强盈利能力,从而消除其占用上市公司资金的动因。同时,公司大股东依法恪守其控股股东和实际控制人的义务,维护上市公司和中小投资者的利益。

    整改时间：2007年12月31日前

    整改责任人：公司董事长冯久田、董事会秘书田玉新。

    7、经营过程中需加快关联交易结算进度,加大资金回收力度。

    整改措施：为有效解决关联交易结算不及时现象,下一步,公司将从以下几个方面进行规范：1)进一步完善公司法人治理结构,健全内部控制制度；2)完善关联交易协议；3)关联交易的发生要符合规定的表决程序；4)与关联方及时对帐,及时结算。

    整改时间：其他关联方占用资金于2007年12月31日前完成整改,关联交易结算工作将在以后的日常工作中逐步整改。

    整改责任人：公司董事长冯久田、财务总监吴玉瑞、财务负责人刘金亭、董事会秘书田玉新。

    五、有特色的公司治理做法

    我公司有特色的公司治理做法是：给予职工更多参与公司治理的途径和条件,对公司的决策和治理形成有效的监督。

    公司充分重视职工对公司治理的建设和监督作用,给予职工充分的参与公司治理的机会和条件,对于公司重大事项,公司及时征询由职工代表大会或者工会的意见。公司对职工的政策法规教育,更加促进了职工参与公司治理的热情,提高了参与治理的能力。同时,公司赋予了职工、工会更多的监督权利,对于公司管理层、董事会所做出的决策均有监督建议权利。

    六、其他需要说明的事项

    本公司无其他需要说明的事项。

    以上为我公司治理的自查情况汇报及近期整改意见,敬请监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。

    请列示你公司邮箱和联系电话

    另外,投资者还可以通过以下邮箱反映情况：

    中国证监会上市公司监管部邮箱 gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所邮箱 list22@secure.sse.com.cn

    山东证监局邮箱 songyh@csrc.gov.cn

    山东鲁北化工股份有限公司

    2007年7月27日