华电能源股份有限公司四届十八次董事会于2004年8月6日在公司八楼会议室召开,应到董事15人,实到12人,陈飞虎委托王殿福、贾哲委托施凤上、独立董事杨震委托独立董事吴凤山参加董事会并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议决议有效。副董事长王殿福先生主持会议,会议通过了如下决议：

    一、关于2004年半年度报告正文及摘要的议案

    二、关于收购中国华电集团公司持有哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权有关事宜的议案

    董事会同意公司抓住当前及未来一段时期电力行业繁荣发展的有利机遇,从控股股东华电集团收购其所持有的哈三电公司42.75%股权,从而全资拥有东北最大的火力发电厂。本次股权转让价格以经有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司使用重置成本法评估的哈三电公司在评估基准日的评估价值作为定价依据,双方最终一致确定本次股权转让价格为人民币65,236万元加减定价基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。

    通过本次收购,将使公司占有黑龙江省四分之一的发电市场份额,避免了公司自行新建机组的建设周期风险,实现公司迅速做大做强的目标,提升了公司在电力市场的竞争力,为公司下一步走出龙江,迈向全国奠定基础,有利于公司的长远发展。

    董事会授权公司经理层全权办理此次重大股权收购的有关事宜,并在得到证券监管部门的审核通过后,提请股东大会审议。

    此议案公司关联董事3人回避表决。

    三、关于公司董事会设立专门委员会和制定委员会议事规则的议案

    公司董事会设定如下四个专门委员会：战略委员会；审计委员会；提名委员会和薪酬与考核委员会。其中战略委员会由陈飞虎、王殿福、孙光、陈宗法、董兆和等五名董事组成,陈飞虎为主任委员。审计委员会由吴凤山(独立董事)、马海涛(独立董事)、施凤上等三名董事组成,吴凤山为主任委员。提名委员会由杨震(独立董事)、孙光、曲振涛(独立董事)等三名董事组成,杨震为主任委员。薪酬与考核委员会由张伟东(独立董事)、贾哲、曲振涛(独立董事)等三名董事组成,张伟东为主任委员。

    会议同时通过了各委员会议事规则,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。