黑龙江电力股份有限公司于2004年6月3日在公司八楼会议室召开公司2003年度股东大会,到会股东代表17人,代表股份45925.55万股,占本公司股份总数的40.96%,其中B股股东8人,代表股份330.58万股,占公司B股股份总数的0.77%,公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议有效。会议审议通过如下议案：

    一、公司2003年度董事会工作报告

    上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    二、公司2003年度监事会工作报告

    上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    三、2003年度财务决算和2004年度财务预算安排的报告

    其中,2004年度财务预算安排报告的议案是由公司监事会在股东大会召开前临时提出增加的议案。

    上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    四、公司2003年度利润分配方案

    公司2003年度实现净利润为20,075.05万元,提取法定公积金2,007.50万元,提取公益金1,003.75万元,加年初未分配利润82,319.26万元,可供股东分配的利润为99,383.06万元。

    公司2003年度利润分配方案为发放现金红利,向全体股东每10股派送现金红利0.70元(含税)。截至2003年12月31日,公司总股本为1,121,268,954股,按上述方案该部分股份需要派送红利7,848.88万元。由于公司存在可转债转股的情况,因此派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准,剩余未分配利润结转以后年度分配。

    上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58万股同意,占到会B股股份100%；否决票0股;弃权票0股。

    五、关于更换公司部分董事的议案

    公司董事魏精一、赵亚洲和独立董事王德胜提出辞去公司董事、独立董事职务。根据公司股东单位的提议,推荐董兆和先生担任本公司董事。公司董事会人数由17人改为15人,其中独立董事5人。新任董事简历如下：

    董兆和先生,1959年出生,大学本科,高级会计师,曾任中国电力国际有限公司经营部副经理,现任中国电力国际有限公司审计部副经理(主持工作)。

    会议逐人表决了三名董事的辞职申请和选举一名新任董事,均获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东330.58万股同意,占到会 B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    六、关于更换公司部分监事的议案

    由于工作变动,公司监事赵庆斌提出辞去公司监事职务,经与主要股东单位协商,选举王洋先生为公司新任监事。新任监事简历如下：

    王洋先生,1968年出生,研究生,注册会计师,曾任黑龙江省电力开发公司副总会计师,现任黑龙江省电力开发公司总会计师。

    上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    七、关于调整指定信息披露报刊的议案

    公司原指定的境内外信息披露报刊分别是《上海证券报》和香港《文汇报》,公司现指定《上海证券报》和《中国证券报》为公司境内信息披露报刊,香港《大公报》为境外信息披露报刊。

    上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    八、关于制定公司对外担保管理办法的议案

    详见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. cn)。上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    九、关于变更公司名称的议案

    公司将公司名称变更为“华电能源股份有限公司”。公司 A、 B两种股票以及可转债的简称,公司将于确定后另行公告。

    上述议案获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中 B股股东330.58万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    十、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    详见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。

    会议逐条表决了修改的章程条款,均获赞成票45925.55万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东330.58万股同意,占到会 B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    本次会议由浩天律师事务所陶珊律师见证。经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；本次大会的表决程序合法,会议形成的决议合法有效。

    

黑龙江电力股份有限公司

    二○○四年六月四日

    北京市浩天律师事务所关于黑龙江电力股份有限公司二 O O三年度股东大会之法律意见书

    致：黑龙江电力股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受黑龙江电力股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派陶姗律师出席公司2003年度股东大会(下称“本次大会”)进行法律见证,并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(下称“《规范意见》”)等有关法规及《公司章程》之规定,出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》第七条之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的本次大会文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次大会的会议通知已于2004年4月22日,以公告形式刊登于《上海证券报》,通知载明了本次大会的召开时间、地点、议题、出席会议对象、会议登记办法和联系方式。

    本次大会于2004年6月3日上午9时在黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号龙电大厦8楼如期召开。

    本次大会由公司董事会召集,由董事长指定的副董事长王殿福先生主持。

    经审查,本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》等有关法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次大会的人员资格

    出席本次大会的股东(含股东代理人,下同),代表股份45925.55股,占公司股本总额的40.96%。上述股东出席本次大会的资格均合法有效。

    公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席了本次大会。

    经审查,出席本次大会的人员资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、本次大会的提案

    本次大会审议的事项除了已在会议通知中列明的事项外,公司监事会临时提出增加关于审议2004年度财务预算安排的议案,并经与会股东同意列入本次股东大会议案,程序合法、有效。

    四、本次大会的表决程序本次大会对会议通知中列明的所有议案,以记名投票方式进行逐项表决,并按照《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。

    本次大会以特别决议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,其余议案分别由出席本次大会有表决权股东以普通决议通过。

    经见证,本次大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席会议的人员资格及本次大会的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》等有关法规及《公司章程》的规定,本次大会的表决结果合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次大会决议一并公告。

    专此

    

北京市浩天律师事务所

    见证律师:陶姗律师

    二 O O四年六月三日