中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］53 号文核准,黑龙江电力股份有限公司(以下简称“龙电股份”或“公司”)于2003年6月3日采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统网上定价发行相结合的方式,向社会公开发行了80,000万元可转换公司债券(以下简称“龙电转债”)。本次发行实际募集资金金额776,052,368元(已扣除发行费用)已全部到位,安永华明会计师事务所对此进行了验资予以确认。

    龙电股份已于2004年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了2003年年度报告摘要。华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)作为龙电转债发行的主承销商,按照证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2004 年5月12日至5月17日对龙电股份进行了回访。回访采用了查阅书面资料、咨询龙电股份有关人员及实地考察等方式。本回访报告的内容是建立在龙电股份所提供的文件资料是真实、准确、完整且一切足以影响本报告的事实和文件均已向华夏证券披露的基础上。现将回访情况报告如下：

    一、龙电股份募集资金使用情况

    (一)募集说明书披露的募集资金投向

    龙电股份《可转换公司债券募集说明书》中计划投资项目和投资金额如下：

    (单位：万元)

    序号                     项目名称   计划投资额   募集资金投入
    1            牡丹江市阳明供热工程    15,056.21      15,056.21
    2            牡丹江市爱民供热工程    14,097.51      14,097.51
    3    牡丹江市新华供热区域联网工程    13,566.99      13,566.99
    4        牡丹江第二发电厂供热厂内
                 配套更新改造一期工程        4,925         4,925
    5            牡丹江第二发电厂供热
             厂内配套更新改造二期工程        4,827         4,827
    6      收购黑龙江省华富电力投资有
         限公司持有的哈尔滨第三发电有
                  限责任公司7.22%股权       12,000       9414.29
      7收购华融资产管理公司持有的哈尔
            滨第三发电有限责任公司1.5
            亿元“债转股”股权              15,553         15,553
    合计           -                      80,025.71        77,440

    (二)募集资金投资项目的实际资金投入情况

    因发行费用减少,实际募集资金较计划募集资金增加1,652,348元。截止2003年12月31日,募集资金已累计完成投入54,967万元,占本次实际募集资金的70.83%。截止2003年12月31日的各募集资金项目的具体投资情况如下：

                                                               (单位：万元)
序号  项目名称                                           募集资金计 募集资金
                                                         划投入     实际投入
1     牡丹江市阳明供热工程                               15,056.21   6,420
2     牡丹江市爱民供热工程                               14,097.51   12,780
3     牡丹江市新华供热区域联网工程                       13,566.99   5,922
4     牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造一期工程       4,925       4,878
5     牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造二期工程       4,827       0
6     收购黑龙江省华富电力投资有限公司持有的哈尔滨第三发 9414.29     9,414
      电有限责任公司7.22%股权
7     收购华融资产管理公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公 15,553      15,553
      司1.5 亿元“债转股”股权
合计                                                     77,440      54,967

    (三)募集资金投资项目的进展情况

    1、牡丹江市阳明供热工程项目

    根据牡丹江市政府批准意见,牡丹江市阳明供热工程项目规划供热面积300万平方米。截至2003年12月31日,该项目实现供热面积55万平方米。根据牡丹江市未来几年的城市发展规划和新增住宅面积的发展趋势,公司预计需要5？6年可以达到该项目预期的规划供热目标。

    2、牡丹江市爱民供热工程项目

    根据牡丹江市政府批准意见,牡丹江市爱民供热工程项目规划供热面积300万平方米。截至2003年12月31日,该项目实现供热面积110万平方米。根据牡丹江市未来几年的城市发展规划和新增住宅面积的发展趋势,公司预计需要3？4年可以达到该项目预期的规划供热目标。

    3、牡丹江市新华供热区域联网工程项目

    根据牡丹江市政府批准意见,牡丹江市新华供热工程项目规划供热面积200万平方米。目前,公司已完成了电厂主干线的铺设及二级管网和换热站的前期准备工作。

    4、牡丹江第二发电厂(以下简称“牡二电厂”)供热厂内配套更新改造一期工程

    根据原黑龙江省省经贸委批复,拟投资4,925万元对牡二电厂一、四号机组进行集中供热改造(厂内配套更新改造一期工程),提供集中供热的热源。截至2003年12月31日,该项目累计完成投资4,878万元,项目累计完成投资比例为99.05%,满足了现有供热面积的热源要求,并有部分裕度可以满足未来新增负荷的需要。

    5、牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造二期工程项目

    由于尚未达到规划的供热面积,厂内配套更新改造一期工程即可以满足现有负荷的需要,因此二期工程尚未动工。随着供热面积的增加,厂内配套更新改造一期工程提供的热源满足不了新增供热负荷需要时,再进行厂内配套二期工程的改造。

    6、收购黑龙江省华富电力投资有限公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司(以下简称“哈三电公司”)7.22%股权项目。

    公司收购款项已向对方支付,相关的股权过户手续已经办理完毕。

    7、收购中国华融资产管理公司持有的哈三电公司1.5亿元“债转股”股权项目。

    公司收购款项已向对方支付,相关的股权过户手续已经办理完毕。

    (四)募集资金投资项目的效益情况

    牡丹江市阳明供热工程项目、爱民供热工程项目、新华供热区域联网工程项目和牡二电厂供热厂内配套更新改造一期工程由牡二电厂热力公司统一负责建设和运营,该公司作为牡二电厂的内部核算非法人单位。以上供热项目规划总供热面积800万平方米,目前均处于建设期,已实现的总供热面积远未达到设计规模,同时又面临与原有供热主体的市场竞争和经营模式的确立,因此各供热项目整体的效益在近期内还不明显。随着供热面积的增加及管理成熟度的提高,公司预计其热电联产效果和经济效益将会逐步增长。

    截至回访之日,公司已合计持有哈三电公司57.25%的股权并自2004年1月1日起将其纳入合并报表。2004年1-4月份,哈三电公司累计完成发电量20.46亿千瓦时。

    二、龙电股份的资金管理情况

    公司已先后制定了《财务管理暂行办法》、《内部审计暂行办法》、《货币资金内部控制管理办法》、《资金管理委员会工作职责》、《募集资金使用管理办法》、《短期闲置资金使用办法》等一系列有关财务及资金管理的规章制度,明确资金管理的各级权限、批准程序、职责、投向、存放、日常收付、审计监督等,以此保证资金运用的安全、高效。

    本次募集资金到账后公司将其存入中国银行黑龙江省分行,根据各项目实际进度情况,分批拨付资金。截至回访之日,未发现龙电股份资金用于委托理财或资金被控股股东占用的情况。

    三、龙电股份盈利预测实现情况

    龙电股份本次发行可转换公司债券未进行盈利预测。

    四、龙电股份业务发展目标的实现情况

    龙电股份在《可转换公司债券募集说明书》中披露的业务发展目标为：“(1)进一步壮大主业规模,成为黑龙江省重要的发电主体。公司经过详细的调研论证,将下一步收购目标确定为哈三电厂,并已就此与哈三电厂的各投资方进行了沟通,达成初步意向,整个收购和整合工作预计用两年左右时间。公司完成对哈三电厂的全部收购后,总装机容量将达到270万千瓦左右,约占黑龙江省的25%。(2)适应电力产业结构调整要求,对现有10万千瓦机组进行供热改造。”

    龙电股份2003年业务发展目标实现情况如下：

    2003年度公司实现销售收入117,358万元,比上年增长4.35%；实现利润总额24,452万元,比上年减少15.46%；实现净利润20,075万元,比上年减少19.41%。公司2003年完成发电量462,566万千瓦时,比上年减少了2.4%。2003年,在全国用电市场增长较快的情况下,黑龙江省用电需求增长仅6.1%,仍然处于相对过剩的局面。同时由于电力体制改革过程中许多关系未理顺,经营环境不确定因素较多,公司平均电价较上年有所下降,再加上燃煤供应紧张、价格上涨等因素,公司的利润因此下降。

    龙电股份在2004年一季度已完成收购哈三电公司57.25%股权的工商变更登记工作,将哈三电公司自2004年一季度起纳入合并范围。公司4月23日公布的2004年一季度季报显示,公司的权益装机容量已达到200.5万千瓦,约占黑龙江省的17%,公司已逐步接近270万千瓦装机容量的目标。在未来,电力行业仍然是国家重点扶持的基础产业,随着电力体制改革的深化,发电企业之间的竞争将越来越激烈,龙电股份控股东北地区的大型火电厂哈三电公司,大幅提升装机容量,有利于公司未来在规模和成本的市场竞争中占据主动。

    截至2003年12月31日,龙电股份已对牡二电厂的一、四号机组完成集中供热改造。

    五、龙电转债上市以来的二级市场走势

    龙电转债发行面值为100元/张,债券期限为5年,票面利率为1.5%,初始转股价格为7.43元/股。根据“龙电转债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,龙电股份在2003年7月实施2002年度每10股派发现金1.00元的分配方案,“龙电转债”转股价相应由原来的每股人民币7.43元调整为每股人民币7.33元。2003年12月3日,龙电转债进入转股期,根据“龙电转债”募集说明书发行条款中的“转股价格时点向下修正条款”,“龙电转债”转股价调整为6.50元/股。

    龙电转债于2003年6月18日在上交所上市交易,上市首日开盘价106元/张,收盘价108元/张,2004年5月17日开盘价119.03元/张,收盘价120.45元/张。从2003年6月18日至2004年5月17日期间龙电转债最高价134.98元/张,最低价104.11元/张,始终高于面值。

    龙电转债上市流通以来,龙电股份A股价格先是随大势的不断下滑而走低,后于6元附近企稳,在2003年10月底随大盘的上涨而上行,2004年4月初又随大盘走弱而回调,目前股价在7.40元附近。从2003年6月18日至2004年5月17日期间,龙电股份股票的二级市场最高价为每股8.65元,最低价为每股5.86元。

    龙电转债的利率、初始转股价格、转股价格时点向下修正等发行条款的确定,综合考虑了龙电股份的业绩水平、财务结构、投资项目的投资回报特点、公司未来增长潜力、发行时证券市场的整体状况等因素。华夏证券认为,龙电转债条款的确定是合理的,创新条款的确定也为投资者规避了大盘的系统性风险,龙电转债上市流通以来,其价格能维持在合理的范围内波动。

    六、华夏证券内部控制的执行情况

    华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,建立了一套科学、有效的内部控制制度,规定本公司投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等,通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,采取三级审核(业务部、投资银行总部和证券发行内核小组)制度,确保证券发行项目质量,有效防范证券发行风险。经认真核查,龙电股份本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)截止回访日,龙电股份在转债发行公开披露文件中有关承诺的履行情况如下：

    1、牡二电厂土地使用权事宜

    在龙电转债发行时,龙电股份尚未办理黑龙江省牡丹江第二发电厂使用的牡丹江市阳明区桦林路2,305,085.45平方米土地的土地使用权有关手续,在电力体制改革中,该土地使用权已划转给中国华电集团公司,龙电股份在《转债募集说明书》中承诺,如果中国华电集团公司能够获得国有土地的授权经营资格,公司将与其签定土地租赁经营合同；如果中国华电集团公司最终未能获得国有土地的授权经营资格,其将协助公司向土地管理部门办理租赁手续。

    中国华电集团公司亦于2003年4月14日出具承诺：如果华电集团能够获得国有土地的授权经营资格,其将与公司签定土地租赁合同；如果华电集团最终未能获得国有土地的授权经营资格,其将协助公司向土地管理部门办理租赁手续。

    经本次回访核查,由于中国华电集团公司申请国有土地授权经营的手续仍在办理之中,其最终能否获得国有土地的授权经营资格尚不明确,龙电股份管理层表示在密切跟踪其进展情况,并正积极与牡丹江市政府及土地管理部门沟通,力争早日解决牡二电厂土地使用权问题。

    2、哈尔滨第三发电有限责任公司约定分红事宜

    龙电股份在《转债募集说明书》中承诺,在公司当时与黑龙江省电力开发公司(以下简称“省开”)尚未签署收购其持有的哈三电公司37.48%股权的正式股权转让协议的情况下,为保证公司未来从哈三电公司获得良好的现金收益,公司与哈三电公司另外两个股东(黑龙江省电力有限公司及省开)分别出具了承诺函,一致约定在未来哈三电公司董事会、股东大会讨论利润分配时,各股东将坚持现金分红方式,并且现金分红的比例不低于当年可分配利润的50%。

    经本次回访核查,公司于2003年7月16日与省开就受让其拥有的哈三电公司37.48%股权事宜签定了正式的《股权转让协议》,并在2003年支付了其全部转让价款。2004年一季度,公司已完成收购哈三电公司57.25%股权的工商变更登记工作,公司对其实现了绝对控股,履行前述承诺事宜的前提条件已不存在。

    3、北戴河、中旅大厦房产及对俄输电线路转让事宜

    龙电股份在《转债募集说明书》中承诺,拟将在2000年吸收合并黑龙江华源电力(集团)股份有限公司时,获得的河北省北戴河、深圳中旅大厦房产两处及两条对俄罗斯购电线路(布黑线和锡什线)等资产转让给黑龙江省电力开发公司以冲抵公司收购黑龙江省电力开发公司持有的哈三电公司股权时应付的部分转让价款。

    经本次回访核查,公司于2003年已向黑龙江省电力开发公司转让前述资产,冲抵了公司收购黑龙江省电力开发公司持有的哈三电公司股权的部分转让价款计人民币2,164万元。

    (二)在本次承销过程中,华夏证券未向龙电股份提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、2003年7月28日至31日,中国证监会哈尔滨特派办对公司进行了例行检查,并于8月8日向公司下达了限期整改通知书,龙电股份于2003年9月4日公告了整改方案并逐条落实。

    2、龙电股份于2004年4月7日公告,国务院国有资产监督管理委员会已同意将黑龙江省电力有限公司所持公司38,396.4933万股国有法人股划转给中国华电集团公司持有,目前上述股份的过户登记手续正在办理中,该次转让尚需得到中国证监会豁免要约收购的批准。该转让完成后,中国华电集团公司将成为龙电股份的第一大股东。

    3、龙电股份2004年4月20日召开的第四届董事会第十六次会议决定,公司拟将公司名称变更为“华电能源股份有限公司”。该方案尚需提交龙电股份2003

    年度股东大会审议通过后实施。

    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为：回访报告客观公正地说明了龙电股份本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

华夏证券股份有限公司

    二○○四年五月十八日