上市公司名称：黑龙江电力股份有限公司

    上市公司股票简称：龙电股份

    股票代码：600726

    上市地点：上海证券交易所

    收购人名称：中国华电集团公司

    住所：北京市西城区西直门内大街273号

    通讯地址：北京西城区西直门内大街273号

    邮政编码：100035

    联系电话：(010)51966772

    签署日期：2003年9月5日

    本公司声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规编制。

    二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,全面披露收购人所持有、控制的黑龙江电力股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江电力股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,收购报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的黑龙江电力股份有限公司股份。截止收购报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江电力股份有限公司股份。

    五、本次收购需得到国资委的批准。

    六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    七、本次收购后,需中国证监会豁免中国华电集团公司要约收购义务。

    释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    本公司指中国华电集团公司。

    上市公司指黑龙江电力股份有限公司。

    本次划转指根据国务院批准的电力体制改革方案,原黑龙江省电力有限公司持有的龙电股份34.24%股权无偿划转至中国华电集团公司持有。

    元指人民币元。

    第一章 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、公司名称：中国华电集团公司

    2、注册地：北京市

    3、注册资本：壹佰贰拾亿元

    4、注册号码及代码：注册号码1000001003777(4-1),代码71093107-X

    5、企业类型：全民所有制

    6、经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理。

    7、通讯方式：北京西城区西直门内大街273号

    8、邮政编码：100035

    9、联系人：黄兴根

    10、联系电话：(010)51966772

    二、收购人历史沿革

    根据国务院批准的中国华电集团公司组建方案,中国华电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,主要成员单位包括5个全资企业、43个内部核算企业、47个控股企业和22个参股企业,注册资本120亿元,主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售等方面的业务。按照国家计委批复的发电资产划分方案,本公司拥有发电资产可控容量为3134万千瓦,权益容量2116万千瓦。本公司已于2003年4月1日取得国家工商总局颁发的营业执照。

    三、收购人高级管理人员

    本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

    姓名         职务   国籍   长期居住地   其他国家居留权
    贺恭       总经理   中国         北京               无
    曹培玺   副总经理   中国         北京               无
    陈飞虎   副总经理   中国         北京               无
    程念高   副总经理   中国         北京               无
    任书辉   副总经理   中国         北京               无

    根据国务院批准的华电集团组建方案,华电集团为国有独资企业,不设董事会,总经理为公司法定代表人,监事会由国务院派驻。

    四、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

    根据国务院批准的中国华电集团公司组建方案,中国华电集团公司通过行政无偿划拨方式持有山东国际电源开发股份有限公司2,815,075,430股国有法人股(占总股本的53.56%+),为该公司第一大股东。

    第二章 收购人持股情况

    一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

    截至本报告书签署日,本公司持有龙电股份383,964,933股,占总股本的34.24%。

    二、股权划转的主要内容。

    1、根据国务院国函【2003】19号文《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》及国家经贸委国经贸电力【2003】170号文《关于印发〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》,国务院正式批准了中国华电集团公司的组建方案。根据该组建方案,原黑龙江省电力有限公司持有的龙电股份383,964,933股(占公司总股本的34.24%)以行政划拨方式无偿划转至中国华电集团公司。中国华电集团公司成为龙电股份第一大股东,黑龙江省电力有限公司不再持有黑龙江电力股份有限公司股份。

    2、本次股权划转须报请国资委批准,目前本次股权划转有关文件正在报送审批之中。

    三、本公司持有、控制的龙电股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押。

    第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本公司在提交本报告之日前六个月没有买卖龙电股份挂牌交易股份行为。

    第四章 对上市公司影响分析

    本公司此次因国家电力体制改革,通过国有股权无偿划转方式而持有龙电股份34.24%股份,不影响本公司与上市公司之间的人员、机构、业务、财务独立、资产完整；上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作。

    根据国务院批准的中国华电集团公司组建方案,本公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,主要成员单位包括5个全资企业、43个内部核算企业、47个控股企业和22个参股企业。因此,本公司与上市公司之间存在一定的同业竞争。这种竞争在现有体制下是不可避免的。但这种竞争并非通常意义上的恶性竞争,而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调,是利益一致的共同发展。

    龙电股份作为中国华电集团公司直接控股的从事发电业务的A、B股上市公司,是华电集团在资本市场重要的融资窗口。龙电股份将在华电集团的大力支持下,在资源整合、盘活存量资产、筹集电力建设资金等方面发挥重要作用。华电集团公司将对其不断注入优质资产,提高其经营业绩和增强其在资本市场的融资能力,维护龙电股份在证券市场上绩优稳健的市场形象,力争把龙电股份建设成为中国一流的大型电力上市公司之一。

    第五章 其他重大事项

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第六章 备查文件

    一、中国华电集团公司营业执照、代码证

    二、国务院国函【2003】19号文《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》

    三、国家经贸委国经贸电力【2003】170号文《关于印发〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》

    四、中国华电集团公司高级管理人员名单及其身份证复印件

    五、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料

    

中国华电集团公司

    法定代表人：贺恭

    二○○三年九月五日