每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容本公司受让黑龙江省电力开发公司(以下简称“开发公司”)拥有的哈尔滨第三发电有限责任公司(以下简称“哈三电公司”)37.48%的股权,转让价格为人民币629,695,418.20元。
●本次收购不构成关联交易。
●本次收购完成后,本公司将拥有哈三电公司57.25%的股权,为最终整体收购哈三电公司,顺利实现公司第三阶段发展目标奠定基础。
一、交易概述
1、公司曾就受让开发公司拥有的哈三电公司股权事宜于2001年8月2日与开发公司签定了《资产转让意向协议》(详见2001年8月4日本公司公告),当时开发公司在哈三电公司的股权比例为40.94%。根据公司2001年度股东大会决议,公司以22亿元的基础价格受让开发公司40.94%股权和15.7亿元的债权。根据公司2002年度第一次临时股东大会决议,调整为公司只收购其股权,不再收购债权。2002年9月,经原国家经贸委批准,中国华融资产管理公司持有的哈三电公司1.5亿元债权转为哈三电公司12.55%股权后(详见2002年9月7日本公司公告),开发公司拥有的股权比例调整为37.48%。由于受到电力体制改革及政府审批的影响,致使此项工作持续时间较长。目前,该项工作已得到政府有关部门批准。公司于2003年7月16日与开发公司就受让其拥有的哈三电公司37.48%股权事宜签定了正式的《股权转让协议》,转让价格为人民币629,695,418.20元,本次收购不构成关联交易。
2、本次收购的有关事项已经公司2002年度第一次临时股东大会审议通过,转让协议自双方代表签字盖章后生效。
二、开发公司情况介绍
开发公司注册资金50亿元,注册地点为哈尔滨市南岗区奋斗路178号,法定代表人贾哲。公司主要从事建设、开发电力联产项目,税务登记证号为230103126970117。该公司是国有独资公司,目前持有本公司851.4万股法人股,占公司股本总额的0.76%。截止2002年12月31日,该公司总资产为68.05亿元,净资产为55.49亿元。
三、哈三电公司基本情况
1、哈三电公司设立于1997年10月,是由原哈尔滨第三发电厂改制设立的,是东北地区最大的火力发电厂,公司注册资本为119496万元。截至2002年12月31日,哈三电公司各股东和持股比例如下：
中国华电集团公司 42.75%
黑龙江省电力开发公司 37.48%
黑龙江省华富电力投资有限公司 7.22%
中国华融资产管理公司 12.55%
其中,中国华融资产管理公司、黑龙江省华富电力投资有限公司已分别就转让其拥有的哈三电公司股权与本公司签定了正式股权转让协议(详见2001年11月23日和2002年3月15日本公司公告)。目前,本公司已协议持有上述合计19.77%的哈三电公司股权。
截至2002年12月31日,哈三电公司的总资产为561020万元,负债总额为451581万元,应收款项总额为31955万元,净资产为109439万元,主营业务收入、主营业务利润和净利润分别为129335万元、36829万元和7538万元,以上财务数据未经审计。哈三电公司其他基本情况详见2001年8月4日本公司公告。
2、本次收购经黑龙江国通资产评估有限公司评估,详见2001年9月1日本公司公告。
四、转让协议的主要内容及定价情况
1、本次股权转让的定价基准日为2002年1月1日。
2、转让价格：此次股权转让价格在哈三电公司财务报告的基础上,双方根据收益现值法共同测算确定该部分股权的转让价格为人民币陆亿贰仟玖佰陆拾玖万伍仟肆佰壹拾捌元贰角整(￥629,695,418.20元)。
为经营管理和财务核算方便,开发公司同意该部分股权的交割日为2002年12月31日,即本公司从2003年1月1日起拥有哈三电公司37.48%的股东权益。
支付价款将根据定价基准日和协议签署日之间该部分股权对应的权益变动情况以及实际付款方式进行调整。
3、付款方式：全部股权转让价款分两次支付。自股权转让协议签字之日起五个工作日内公司首付人民币叁亿贰仟玖佰陆拾玖万伍仟肆佰壹拾捌元贰角(￥329,695,418.20)转入开发公司指定账户,剩余股权转让价款在首付之日起一年内付清。公司逾期付款,按照欠付金额比照商业银行同期贷款利率向开发公司支付利息,并按所欠款项的日万分之二点一支付逾期付款违约金。
4、本次转让由公司负责与哈三电公司的其他股东商谈,并得到哈三电公司股东会关于“同意甲方向乙方转让所持有全部股权的决议”和其他股东放弃优先认购权的承诺。
5、定价情况：2001年6月30日哈三电公司总资产的帐面价值为58.1亿元,评估价值为54.2亿元。评估减值的原因是哈三电公司＃3、＃4机组建设期间商业贷款利率较高,而资产评估重置成本只能按当前利率水平计入工程造价。为寻求双方都能接受的转让价格,双方认为一项资产转让的市场价格不但取决于其财务帐面价值,更要看重其未来盈利能力。鉴于发电企业经营的稳定性,对企业未来经营情况预测较为容易,双方同意按照收益现值法而非根据评估值来确定此次转让价格。参照哈三电公司的资产状况,以及当前和未来一段时期电力行业的发展态势,双方认同的哈三电公司整体价值在60—70亿元之间。经双方多次谈判,最终确定哈三电公司的整体价值为65.9亿元(约折合单位造价4119元/千瓦,低于目前建设同等装机容量机组千瓦造价水平),考虑到哈三电公司2002年1月1日的总负债为49.1亿元,在此基础上确定开发公司在哈三电公司的股权价值为6.29亿元人民币。
五、涉及收购股权的其他安排
此次收购后,哈三电公司的管理人员和生产人员的管理没有发生变化。收购后,公司不会产生新的关联交易,在人员、资产和财务上仍独立于控股股东。本次收购所需的资金公司将用部分资产支抵部分价款以及用自有资金和银行贷款解决。
根据2001年度公司股东大会决议,为整合资产,集中精力从事发电主业,公司可以用两条对俄购电线路和深圳中旅大厦及北戴河房产等实物资产支抵部分价款2164.17万元(2003年6月30日资产评估值)。
六、收购目的和对公司的影响
为应对电力体制改革后的竞争格局,公司董事会早在2001年初就确立了第三发展阶段目标,即争取用三年左右时间使发电装机容量达到300万千瓦左右,占据黑龙江省电力市场25%左右的市场份额,并将收购目标锁定为哈三电公司。经过公司不懈努力,公司已先后完成了对哈三电公司19.77%股权的收购,加上此次收购的开发公司持有的37.48%的股权,公司将合计拥有哈三电公司57.25%的股权,占控股地位,为下一步最终整体收购哈三电公司、顺利实现公司第三阶段发展目标奠定基础,并对提升公司在电力市场的竞争力带来积极影响。
黑龙江电力股份有限公司董事会
2003年7月18日
