黑龙江电力股份有限公司于2003年1月7日在公司八楼会议室召开公司2003年度第一次临时股东大会,到会股东代表10人,代表股份42128.82万股,占本公司股份总数的37.57%,其中B股股东2人,代表股份124.38万股,占公司B股股份总数的0.3%。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议有效。会议审议通过如下议案：

    一、关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案

    为保证公司可转债的顺利发行,公司对可转债发行方案的部分条款进行如下调整：

    (一)调整票面利率

    原“票面利率”条款为：“票面利率：1.2%,每年付息一次。”调整为：“票面利率：1.5%,每年付息一次；授权董事会可以在发行前视市场情况在1.5%-2.5%的范围内予以调整。”

    赞成票42128.82万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东124.38万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股；弃权票0股。

    (二)增加“转股价格时点向下修正条款”

    转股价格时点向下修正条款：

    自龙电转债发行首日起满半年、1年半、2年半之日(“时点修正日”),如果该时点修正日前30个交易日龙电A股收盘价的算术平均值与(1＋初始转股溢价比率)的乘积低于当时生效转股价格的98%,则该乘积自动成为修正后的转股价格(该转股价格的修正底线为离修正时最近一期经审计的财务报告中的本公司每股净资产值)。公司将于每个时点修正日公告转股价格修正情况,在时点修正日及其后申报的转股按修正后的转股价格执行。

    赞成票42128.82万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东124.38万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股；弃权票0股。

    (三)在原回售条款中增加“时点回售条款”

    时点回售条款：

    在本期债券发行日起满三年之日的前三个交易日,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的回售价格为债券面值的105.52%(含第三年利息)。

    在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的回售价格为债券面值的109.5%(含第五年利息)。

    本公司将在每次时点回售的前二十个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。

    本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期,回售申报期分别为在本期债券发行日起满三年之日前的第十个交易日至第六个交易日、在本期债券发行日起满五年之日前的第十个交易日至第六个交易日。行使时点回售权的龙电转债持有人应在公告的回售申报期内通过上交所交易系统进行回售申报,本公司将在本期债券发行日起满三年之日的前三个交易日内、在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日内按前款规定的回售价格买回要求回售的龙电转债。

    龙电转债持有人的时点回售申报一经确认,不得撤消,且相应的龙电转债数额将被冻结,该部分转债无权获得当年利息。

    赞成票42128.82万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东124.38万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股；弃权票0股。

    (四)在原赎回条款中增加“时点赎回条款”

    时点赎回条款：

    在本期债券发行日起满四年之日的前三个交易日,本公司有权赎回全部或部分在该三个交易日之前未转股的龙电转债,每张龙电转债的赎回价格为债券面值的107.36%(含第四年利息)。

    本公司将在时点赎回的前二十个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登公告至少三次,说明本公司是否决定赎回和赎回的具体操作程序。

    如本公司决定赎回,则本期债券发行日起满四年之日以前第四个交易日为赎回登记日,在赎回登记日当日所有登记在册的未转股的龙电转债将全部被冻结。本公司将在本期债券发行日起满四年之日的前三个交易日内按前款规定的赎回价格赎回龙电转债。当决定执行全部赎回时,所有被冻结的龙电转债将全部被赎回；当本公司决定执行部分赎回时,将对各持有人将按同一比例赎回其持有的未转股的龙电转债。

    本公司未赎回的龙电转债可以继续转股或获得第四年利息。

    赞成票42128.82万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东124.38万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股；弃权票0股。

    二、授权董事会在发行前根据市场情况在有关法律法规允许的范围内对发行方案的具体条款作适当调整,但涉及必须经股东大会审议的条款的修改还需提请召开股东大会。

    上述议案获赞成票42128.82万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东124.38万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股；弃权票0股。

    以上两项议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、关于发行可转债决议有效期的议案

    发行可转债的决议经本次股东大会审议通过之日起一年内有效。

    上述议案获赞成票42128.82万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东124.38万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股；弃权票0股。

    本次会议由北京市浩天律师事务所权绍宁律师见证。经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席会议股东及股东代表的资格合法有效；本次大会的表决程序合法,会议形成的决议合法有效。

    

黑龙江电力股份有限公司

    二○○三年一月八日