黑龙江电力股份有限公司四届六次董事会于2002年12月3日在公司本部召开,应到董事15人,实到13人,赵东升和李国良因公出差未能与会,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议决议有效。路书军先生主持会议,会议通过了如下决议：

    一、关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案

    为保证公司可转债的顺利发行,公司董事会对可转债发行方案的部分条款进行如下调整：

    （一）调整票面利率

    原“票面利率”条款为：“票面利率：1.2%,每年付息一次。”调整为：“票面利率：1.5%,每年付息一次；授权董事会可以在发行前视市场情况在1.5%-2.5%的范围内予以调整”

    （二）增加“转股价格时点向下修正条款”

    转股价格时点向下修正条款：

    自龙电转债发行首日起满半年、1年半、2年半之日（“时点修正日”）,如果该时点修正日前30个交易日龙电A股收盘价的算术平均值与（1＋初始转股溢价比率）的乘积低于当时生效转股价格的98%,则该乘积自动成为修正后的转股价格（该转股价格的修正底线为离修正时最近一期经审计的财务报告中的本公司每股净资产值）。公司将于每个时点修正日公告转股价格修正情况,在时点修正日及其后申报的转股按修正后的转股价格执行。

    （三）在原回售条款中增加“时点回售条款”

    时点回售条款：

    在本期债券发行日起满三年之日的前三个交易日,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的回售价格为债券面值的105.52%（含第三年利息）。

    在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的回售价格为债券面值的109.5%（含第五年利息）。

    本公司将在每次时点回售的前二十个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。

    本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期,回售申报期分别为在本期债券发行日起满三年之日前的第十个交易日至第六个交易日、在本期债券发行日起满五年之日前的第十个交易日至第六个交易日。行使时点回售权的龙电转债持有人应在公告的回售申报期内通过上交所交易系统进行回售申报,本公司将在本期债券发行日起满三年之日的前三个交易日内、在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日内按前款规定的回售价格买回要求回售的龙电转债。

    龙电转债持有人的时点回售申报一经确认,不得撤消,且相应的龙电转债数额将被冻结,该部分转债无权获得当年利息。

    （四）在原赎回条款中增加“时点赎回条款”

    时点赎回条款：

    在本期债券发行日起满四年之日的前三个交易日,本公司有权赎回全部或部分在该三个交易日之前未转股的龙电转债,每张龙电转债的赎回价格为债券面值的107.36%（含第四年利息）。

    本公司将在时点赎回的前二十个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登公告至少三次,说明本公司是否决定赎回和赎回的具体操作程序。

    如本公司决定赎回,则本期债券发行日起满四年之日以前第四个交易日为赎回登记日,在赎回登记日当日所有登记在册的未转股的龙电转债将全部被冻结。本公司将在本期债券发行日起满四年之日的前三个交易日内按前款规定的赎回价格赎回龙电转债。当决定执行全部赎回时,所有被冻结的龙电转债将全部被赎回；当本公司决定执行部分赎回时,将对各持有人将按同一比例赎回其持有的未转股的龙电转债。

    本公司未赎回的龙电转债可以继续转股或获得第四年利息。

    二、授权董事会在发行前根据市场情况在有关法律法规允许的范围内对发行方案的具体条款作适当调整,但涉及必须经股东大会审议的条款的修改还需提请召开股东大会。

    以上两项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、关于发行可转债决议有效期的议案

    本次发行可转债的决议经股东大会审议通过之日起一年内有效。

    四、召开2003年度第一次临时股东大会的有关事宜

    （一）会议召开时间

    2003年1月7日上午9：30

    （二）会议召开地点

    黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号龙电大厦8楼

    （三）会议内容：

    1、关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案（逐项表决）

    2、关于授权董事会在发行前根据市场情况对发行方案的具体条款作适当调整的议案

    3、关于发行可转债决议有效期的议案

    （四）出席会议对象

    截止2002年12月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和12月27日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人（B股股东最后交易日为2002年12月23日）。

    公司的董事、监事及高级管理人员。

    （五）出席会议登记办法

    出席会议的社会公众股东凭身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续。法人股股东持单位证明,法人股东帐户卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2003年1月6日到公司股权管理部办理登记手续。

    （六）其他事项

    1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理。

    2、联系电话：0451-2525778 0451-2525958

    3、传真：0451-2525878

    4、邮编：150001

    5、联系人：王颖秋 战莹

    

黑龙江电力股份有限公司董事会

    二○○二年十二月四日