黑龙江电力股份有限公司于2002年4月15日在公司八楼会议室召开公司2001 年 度股东大会,到会股东代表8人,代表股份42019.49万股,占本公司股份总数的37.48%, 其中B股股东2人,代表股份62.23万股,占公司B股股份总数的0.14%,公司董事、监事 和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议 有效。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    二、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    三、审议通过《2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    四、审议通过《公司2001年度利润分配的议案》。

    1、2001年度利润分配方案

    经安永华明会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润为28,164.41万元, 提 取法定公积金2,983.42万元；提取公益金1,491.71万元；加年初未分配利润50,662. 13万元,2001年可供股东分配的利润为74,351.41万元。

    公司2001年度利润分配方案为发放现金红利,以2001年末公司股本总数112,126. 5万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1.2元（含税）,共计派送13,455. 18 万元。B股股利以美元支付,美元与人民币汇率按股东大会决议派发股利日期的下一 个营业日中国人民银行公布之美元兑换人民币中间价计算。尚余未分配利润60,896. 23万元,结转以后年度分配。

    该分配方案的现金分红占2001年度净利润的47.8%,超过公司2000年度股东大会 预计的40%的比例,系因为公司2001年实现净利润较2000年大幅增长, 公司适当提高 现金分配比例。

    2、公司2002年度利润分配政策

    公司2002年度利润分配次数为一次,公司2002年度实现净利润的25%—40% 用于 股利分配,分配主要采取现金股利的形式,现金派息占股利分配的80%以上,2001年度 未分配利润不再用于2002年度股利分配。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    五、审议通过公司《关于董事会换届及设立独立董事的议案》。

    会议逐人表决选举公司四届董事会成员如下:路书军、姜魁、贾哲、孙光、 赵 东升、王福利、李国良、关野、刘长青、魏精一、施凤上、张国新、赵亚洲。（新 任董事简历见2002年3月6日本公司公告）

    公司还将在2002年6月30日前设立两名独立董事,独立董事的津贴按3万元/年的 标准。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    六、审议通过公司《关于监事会换届的议案》。

    会议逐人表决选举马怀生、赵庆斌为公司四届监事会股东监事。（新任监事简 历见2002年3月6日本公司公告）

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    本届监事会成员中的职工代表监事由公司职工选举的王颖秋担任。

    七、审议通过公司《关于增加银行贷款的议案》。

    以公司现有资产作质押,增加商业贷款20亿元人民币,用于收购哈尔滨第三发电 有限责任公司。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    八、审议通过《关于更改境外披露报刊的议案》。

    公司选定香港《文汇报》作为公司境外披露报刊。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    九、审议通过《关于收购哈尔滨第三发电有限责任公司有关问题的议案》。

    以15553 万元的价格受让华融资产管理公司债转股完成后拥有哈尔滨第三发电 有限责任公司的12.55%的股权。详见2001年11月23日本公司公告。

    赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东62.23 万 股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    以22亿元的基础价格（最终价格的调整幅度不超过5%）受让黑龙江省电力开发 公司拥有的哈尔滨第三发电有限责任公司40.94%的股份和15.7亿元的债权, 可以用 两条对俄购电线路和深圳中旅大厦及南戴河房产等实物资产支抵部分价款, 但该部 分资产的价值不应低于资产评估后的评估值。详见2001年8月4日本公司公告。

    关联股东黑龙江省电力开发公司回避表决。赞成票41168.09万股, 占出席会议 有表决权股份总数的100%。其中B股股东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否 决票0股;弃权票0股。

    以1.2亿元的基础价格（最终价格的调整幅度不超过5% ）受让黑龙江省华富电 力投资公司拥有的哈尔滨第三发电有限责任公司7.89%的股份。详见2002年3月15日 本公司公告。

    赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股东62.23 万 股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    十、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》 修改条款详见2002年3月 6日本公司公告 。

    上述议案获赞成票42019.49万股,占出席会议有效股份总数的100%。其中B股股 东62.23万股同意,占到会B股股份的100%；否决票0股;弃权票0股。

    本次会议由北京市浩天律师事务王晓明律师见证。经审查, 本次大会的召集、 召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次大会的 人员资格均合法有效；本次大会无股东提出新的提案；本次大会的表决程序合法有 效。综上,律师认为本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、 表决程序合法 有效。

    公司2001年度利润分配方案的实施时间将另行公告。

    

黑龙江电力股份有限公司

    二○○二年四月十六日