每日必读黑龙江电力股份有限公司三届十七次董事会于2002年3月 4日在公司本部召开, 应到董事13人,实到8人,两名董事委托其他董事行使表决权。 公司监事和高级管理 人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议决议有效。副董事长 贾哲受董事长郑宝森委托主持会议,会议听取和审议如下议案：
一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告及年度报告和报告摘要》。
二、审议通过《2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》。
三、审议通过《关于公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的议 案》。
1、2001年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润为28,164.41万元, 提 取法定公积金2,983.42万元；提取公益金1,491.71万元；加年初未分配利润50,662. 13万元,2001年可供股东分配的利润为74,351.41万元。
公司2001年度利润分配方案拟定为发放现金红利,以2001年末公司股本总数112, 126.5万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1.2元（含税）,共计派送13,455. 18万元,尚余未分配利润60,896.23万元,结转以后年度分配。
该分配预案的现金分红占2001年度净利润的47.8%,超过公司2000年度股东大会 预计的40%的比例,系因为公司2001年实现净利润较2000年大幅增长, 公司提议适当 提高现金分配比例。
2、公司2002年度利润分配政策
公司2002年度利润分配次数为一次,公司2002年度实现净利润的25%-40%用于股 利分配,分配主要采取现金股利的形式,现金派息占股利分配的80%以上,2001年度未 分配利润不再用于2002年度股利分配。
四、审议通过《关于募集资金使用管理办法的议案》。
五、审议通过《关于董事会换届及设独立董事的议案》。
会议推举公司四届董事会成员如下路书军、姜魁、贾哲、孙光、赵东升、王 福利、李国良、关野、刘长青、魏精一、施凤上、张国新、赵亚洲。（新任董事简 历附后）
公司还将在2002年6月30日前设立两名独立董事,独立董事的津贴按3万元/年的 标准。
六、审议通过《关于增加银行贷款的议案》。
以公司现有资产作质押,增加商业贷款20亿元人民币,用于收购哈尔滨第三发电 有限责任公司。
七、审议通过《关于支付2001年度会计师事务所审计报酬的议案》。
八、审议通过《关于更改境外披露报刊的议案》。
公司选定香港《文汇报》作为公司境外披露报刊。
九、审议通过《关于2001年度对经营者考核与奖励的议案》。
2001年度对经营者集体的奖励基数为2,587,319元,其中50%用于当年奖励, 50% 留存用于弥补以后年度对经营者考核时可能出现的经营风险。以上奖励计入2002年 度管理费用。
十、审议通过《关于收购哈尔滨第三发电有限责任公司有关问题的议案》。
以15553万元的价格受让华融资产管理公司债转股完成后拥有哈三的12.55% 的 股权。详见2001年11月23日本公司公告。
以22亿元的基础价格（最终价格的调整幅度不超过5%）受让省电力开发公司拥 有的哈三40.94%的股份和15.7亿元的债权, 可以用两条对俄购电线路和深圳中旅大 厦及南戴河房产等实物资产支抵部分价款, 但该部分资产的价值不应低于资产评估 后的评估值。收购资产的有关情况详见2001年8月4日本公司公告。
以1.2亿元的基础价格（最终价格的调整幅度不超过5% ）受让华富电力投资公 司拥有的哈三7.89%的股份。收购资产的有关情况详见2001年11月7日本公司公告。
以上议案关联董事一人回避表决。
十一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》 见附件1 。
十二、审议通过《关于修改公司2001年度发行可转换公司债券部分条款的议案》 。
本公司三届十五次董事会会议已经审议通过关于公司2001年度发行可转换公司 债券的议案,基于证监会相关政策及市场条件的变化,经与主承销商协商, 根据公司 2001年度第一次临时股东大会授权, 公司决定对可转债发行方案的部分条款进行修 改和完善,调整后的有关条款如下：
(一)原方案第 五 条第2款″转股价格的调整办法″修改为：
在本次发行之后,当本公司因配股、增发、送股、转增股本、 派息引起股份或 股东权益变动时 不包括因龙电转债转股增加的股本 ,转股价格将按下述公式调整：
设调整前的转股价格为P0,送股或转增股本比率为n,增发新股或配股率为k, 新 股价或配股价为A,D为每股派息金额,则调整后的转股价格P为 调整值保留小数点后 两位,最后一位实行四舍五入 ：
(1)派息：P＝P0-D；
(2)送股或转增股本：P＝P0/ 1＋n ；
(3)增发新股或配股：P＝ P0＋Ak / 1＋k ；
(4)三项同时进行：P＝ P0-D＋Ak / 1＋n＋k ；
在本次发行之后,当公司因分立或合并情况使股份发生变化时,公司董事会将根 据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。
(二)原方案第(五)条第3款″特别向下修正条款″第一段修改为：
在龙电转债的存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日A 股收盘价格不高于当日生效转股价格的80%时,公司董事会有权以不超过20% 的幅度 降低转股价格,并且降低后的转股价格不得低于降低前30个交易日本公司A股收盘价 格的算术平均值及每股净资产；董事会行使本项权力的次数在 12个月内不得超过1 次。
(三)原方案第 八 条″赎回条款″修改为：
本期债券自发行日起两年内禁止赎回。
(1)提前赎回的条件：
a、在本期债券发行两年之后,如果本公司的A股股票在其后的任何连续40 个交 易日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的150%, 若 在该40个交易日内发生过转股价格调整和股价调整(指除权或除息)的情形, 则落在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日 含调整当 日 按调整后的转股价格和收盘价计算；
b、本期可转债未转股余额不足3000万元时。
当上述任何一个条件满足时,本公司董事会有权决定按面值的105%在″赎回日″ 在赎回公告中通知 赎回全部或部分在赎回日之前未转股的龙电转债。
2 提前赎回的程序：
当前述赎回条件有可能满足时, 本公司董事会有权提前决定如果赎回条件得到 满足,本公司是否执行本项赎回权。 如果前述条件得到满足且本公司董事会决定执 行本项赎回权。
a:本公司将在该次赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互 联网网站上连续刊登赎回公告至少三次,通知持有人有关该次赎回的各项事项；
b:赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日；
c:赎回日不得落在债券到期日前60个交易日内。
若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的, 该计息年度不 应再行使赎回权。
当本公司决定执行全部赎回时, 在赎回日当日所有登记在册的龙电转债将全部 被冻结。当本公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上交所的规定处理。
本公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。
(四)原方案第 九 条″回售条款″补充如下内容：
另外,在龙电转债存续期内,如果公司改变本次募集资金的全部或部分投向, 持 有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债, 每张龙电转债的回售价格为 债券面值的106%。公司将在股东大会批准改变本次募集资金投向决议公告后的五个 工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登回售公告。
持有人回售的具体程序按上交所的有关规定办理。
十五、关于召开2001年度股东大会的有关事宜
(一)会议召开时间
2002年4月15日上午930
(二)会议召开地点
黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号龙电大厦8楼
(三)会议内容：
1、2001年度董事会工作报告；
2、2001年度监事会工作报告；
3、2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；
4、2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案；
5、关于董事会换届及设独立董事的议案；
6、关于监事会换届的议案；
7、关于增加银行贷款的议案；
8、关于更改境外披露报刊的议案；
9、关于收购哈尔滨第三发电有限责任公司有关问题的议案；
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
(四)出席会议对象
截止2002年4月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司A股股东和4月5日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人 B 股股东最后交易日为2002年4月2日 。
公司的董事、监事及高级管理人员。
(五)出席会议登记办法
出席会议的社会公众股东凭身份证、持股凭证 委托代理他人出席会议的,应出 示本人身份证、代理委托书和持股凭证 办理登记手续。法人股股东持单位证明,法 人股东帐户卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以 通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2002年4月11日和4月12日到公 司股权管理部办理登记手续。
六 其他事项
1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理。
2、联系电话：0451-25257780451-2525958
3、传真：0451-2525878
4、邮编：150001
5、联系人：王颖秋战莹
附一：新任候选董事简历
路书军先生：1961年出生,研究生,高级工程师, 曾任国家电力公司计划投资部 计划投资处处长,现任黑龙江省电力有限公司党组副书记、副总经理。
姜魁先生：1952年出生,大学本科,高级工程师, 曾任黑龙江省电力公司工会主 席,现任黑龙江省电力有限公司副总经理。
王福利先生：1943年出生,中专学历,高级经济师,曾任哈尔滨第三发电厂厂长, 现任黑龙江省电力有限公司副总经济师。
李国良先生：1965年出生,大学本科,高级会计师, 曾任黑龙江省电力公司财务 部副主任,现任黑龙江省电力有限公司财务部主任。
附二：授权委托书
兹委托先生（女士）代为出席黑龙江电力股份有限公司2001年度股东大会, 并 行使表决权。
委托人（签名）：受托人（签名）：
身份证号：身份证号：
股东帐号：股东帐号：
持有股数：
委托时间：年月日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
黑龙江电力股份有限公司董事会
二○○二年三月六日
