黑龙江电力股份有限公司于2001年9月10日在公司八楼会议室召开公司2001 年 度第一次临时股东大会,到会股东代表8人,代表股份42941.03万股,占本公司股份总 数的38.3%,其中B股股东1人,代表股份17.9万股,占公司B股股份总数的0.04%, 公司 监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有 关规定,会议决议有效。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于收购哈尔滨第三发电有限责任公司的议案》。

    上述议案关联股东黑龙江省电力有限公司和黑龙江省电力开发公司回避表决。 赞成票3693.14万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中B股股东17.9万股同 意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    二、审议通过《关于牡丹江第二发电厂向市区供热工程的议案》。

    上述议案获赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B 股股 东17.9万股同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    三、审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的议案》。

    可转换公司债券发行方案如下：

    （一）债券品种：可转换为龙电股份A股的公司债券

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （二）发行规模：8-11亿元人民币,具体数额授权董事会确定

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （三）票面金额及发行价格：每张债券面值100元,按面值平价发行

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （四）债券期限：5年

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （五）转股价格及调整原则：

    1、本期可转换债券初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日龙电股份A股 的平均收盘价为基础,上浮3%-15%,具体上浮幅度授权公司董事会与主承销商根据市 场情况协商确定。

    2、转股价格的调整办法

    在本次发行之后,当本公司因配股、增发、送股、转增股本、派息、 分立及其 它原因（不包括因龙电转债转换增加的股本）引起股份或股东权益变动时, 转股价 格将按下述公式调整：

    设调整前的转股价格为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k, 新股价或配股价 为A,D为每股派息金额,则调整后的转股价格P为（调整值保留小数点后两位,最后一 位实行四舍五入）：

    （1）派息：P＝PO-D；

    （2）送股或转增股本：P＝PO/（1＋n）；

    （3）增发新股或配股：P＝（PO＋Ak）/（1＋k）；

    （4）三项同时进行：P＝（PO-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

    3、特别向下修正条款：

    在龙电转债的存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日A 股收盘价格的算术平均值不高于当日生效转股价格的80%时,公司董事会有权以不超 过20%的幅度降低转股价格,并且降低后的转股价格不得低于降低前30个交易日本公 司A股收盘价格的算术平均值及每股净资产；董事会行使本项权力的次数在12 个月 内不得超过1次。

    自发行日起两年后,经股东大会批准 ,公司可以对转股价格进行特别向下修正, 但降低后的转股价格不得低于当时的每股净资产。

    本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整办法”。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （六）票面利率和付息方式

    1、票面利率：1.2%

    2、利息支付：每年支付一次。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （七）转股期：自可转债发行之日起六个月后至可转债到期日止

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （八）赎回条款：

    1、到期赎回（即到期还本付息）

    在本次可转换债券到期日之后的5个交易日内,本公司将按面值加上最后一年的 利息偿还所有到期未转换的龙电转债（“到期转债”）。

    本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。

    2、提前赎回

    本期债券自发行日起两年内禁止赎回。

    在本期债券发行两年之后,如果本公司的A股股票在其后的任何连续40个交易日 中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的150%；若在该 40个交易日内发行过转股价格调整和股价调整（指除权或除息）的情形, 则落在调 整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 落在调整后的交易日（含调整当 日）按调整后的转股价格和收盘价计算。 当该条件满足时 , 本公司有权按面值的 105%在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的龙 电转债。

    若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    本公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （九）回售条款：

    自本次债券发行日起两年后,如龙电A股连续40个交易日中至少30个交易日的收 盘价不高于当日生效转股价格的70%,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分 龙电转债,每张龙电转债的回售价格如下：

    在发行后第三计息年度内（含该年度计息日当日） , 回售价格为债券面值的 106%。

    在发行后第四计息年度内（含该年度计息日当日） , 回售价格为债券面值的 107%。

    在发行后第五计息年度内（含该年度计息日当日） , 回售价格为债券面值的 108%。

    投资者在当年回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不得 再行使回售权。

    进入转移期后的每一计息年度, 本公司将在回售条件首次满足后的五个工作日 内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （十）募集资金用途：

    1、投资建设牡丹江市阳明供热工程；

    2、投资建设牡丹江市爱民供热工程；

    3、投资建设牡丹江市新华供热区域联网工程；

    4、投资牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造工程；

    5、收购黑龙江省华富电力投资有限公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司7. 89%股权；

    6、收购哈尔滨第三发电有限责任公司1.5亿元“债转股”的股权；

    7、收购黑龙江省电力开发公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司40.94% 股 权。

    以上募集资金投向中第七项,关联股东黑龙江省电力开发公司回避表决。 赞成 票42089.63万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中B股股东17.9万股同意, 占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    其他各项赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B 股股东 17.9万股同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （十一）关于公司未分配利润的处置方式：本次可转换债券在转股后, 公司未 分配利润由新老股东共享。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （十二）向原股东配售的安排：本次可转换债券发行不安排向公司原股东优先 配售。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （十三）其他条款：授权董事会与主承销商在我国法律法规允许的范围内协商 确定本期可转债发行方案的其他条款。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    （十四）方案有效期：本次可转换债券发行方案的有效期为本方案经股东大会 审议通过后一年。

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    本次发行可转换公司债券的方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    四、审议通过《关于公司2001年度发行可转换债券募集资金运用的可行性议案》 。

    为充分利用可转换公司债券为公司发展募集资金, 根据公司下一阶段项目的时 间进度及公司经营情况,公司此次募集资金将用于以下项目：

    1、投资建设牡丹江市阳明供热工程,约需资金1.48亿元；

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    2、投资建设牡丹江市爱民供热工程,约需资金1.38亿元；

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    3、投资建设牡丹江市新华供热区域联网工程,约需资金1.34亿元；

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    4、投资牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造工程,约需资金1.28亿元；

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    5、收购黑龙江省华富电力投资有限公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司7. 89%股权,约需资金1亿元；

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    6、收购哈尔滨第三发电有限责任公司1.5亿元“债转股”股权,约需1.5亿元；

    赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B股股东17.9 万股 同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    7、收购黑龙江省电力开发公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司40.94% 股 权,约需资5.3亿元,其中利用发行可转债募集资金3亿元,不足部分,公司用自有资金 解决。

    关联股东黑龙江省电力开发公司回避表决。赞成票42089.63万股, 占出席会议 有表决权股份总数的100%,其中B股股东17.9万股同意,占到会B股股股份的100%。反 对票0股；弃权票0股。

    以上七个项目合计约需13.28亿元 ,拟用发行可转债募集资金解决；不足部分, 公司用自有资金解决。

    五、审议通过公司《关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关 事宜的议案》。

    1、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案；

    2、授权董事会在必要的时候对本次募集资金投资项目的金额和投资方式,以及 本次可转债发行方案的其他条款在法律法规允许的范围内做适当调整；

    3、授权董事会签署本次资金投资项目运作过程中的重要文件；

    4、授权董事会对《公司章程》有关条款进行修改,以适应本次可转换公司债券 发行和转股；

    5、授权董事会在本次可转换公司债券转股后,办理本公司注册资本变更事宜；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜；

    上述议案获赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B 股股 东17.9万股同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    公司实施了以2000年末公司股份总数70079.06万股为基数,向全体股东每10 股 转增6股的资本公积金转增股本方案,公司注册资本增至112126.496万股, 公司章程 有关条款随之作相应修改。

    上述议案获赞成票42941.03万股,占出席会议有效股份总数的100%,其中B 股股 东17.9万股同意,占到会B股股份的100%。反对票0股；弃权票0股。

    本次会议由浩天律师事务所陈伟勇律师见证。经审查,本次大会的召集、 召开 程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次大会的人员 资格均合法有效；本次大会的表决程序合法有效；会议形成的决议合法有效。

    

黑龙江电力股份有限公司

    2001年9月11日