黑龙江电力股份有限公司三届十五次董事会于2001年8月6日在本公司召开，应 到董事13人，实到10人，张国新和赵亚洲委托孙光行使表决权。公司监事和高级管 理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。董事 长郑宝森主持会议，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司2001年度中期报告正文及摘要和财务报告》

    二、审议通过《关于收购哈尔滨第三发电有限责任公司工作进展情况的报告》

    三、《关于牡丹江第二发电厂向市区供热工程的议案》

    四、审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的议案》

    本公司三届十四次董事会会议已经审议通过关于公司2001年度发行可转换公司 债券的议案，其中关于可转债发行方案的部分条款没有明确，经与主承销商协商， 公司决定对可转债发行方案的部分条款进行了细化和补充，调整后本期可转债发行 方案如下：

    （一）债券品种：可转换为龙电股份A股的公司债券

    （二）发行规模：8-11亿元人民币，具体数额授权董事会确定

    （三）票面金额及发行价格：每张债券面值100元，按面值平价发行

    （四）债券期限：5年

    （五）转股价格及调整原则：

    1、本期可转换债券初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日龙电股份A股 的平均收盘价为基础，上浮3%-15%，具体上浮幅度授权公司董事会与主承销商根据 市场情况协商确定。

    2、转股价格的调整办法

    在本次发行之后，当本公司因配股、增发、送股、转增股本、派息、分立及其 它原因（不包括因龙电转债转换增加的股本）引起股份或股东权益变动时，转股价 格将按下述公式调整：

    设调整前的转股价格为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股 价为A，D为每股派息金额，则调整后的转股价格P 为（调整值保留小数点后两位， 最后一位实行四舍五入）：

    （1）派息：P＝P0-D；

    （2）送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；

    （3）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    （4）三项同时进行：P＝（P0-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

    3、特别向下修正条款：

    在龙电转债的存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日 A股收盘价格的算术平均值不高于当日生效转股价格的80%时，公司董事会有权以不 超过20%的幅度降低转股价格，并且降低后的转股价格不得低于降低前30 个交易日 本公司A股收盘价格的算术平均值及每股净资产；董事会行使本项权力的次数在 12 个月内不得超过1次。

    自发行日起两年后，经股东大会批准，公司可以对转股价格进行特别向下修正， 但降低后的转股价格不得低于当时的每股净资产。

    本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的＂转股价格的调整办法＂。

    （六）票面利率和付息方式

    1、票面利率：1.2%

    2、利息支付：每年支付一次。

    （七）转股期：自可转债发行之日起六个月后至可转债到期日止

    （八）赎回条款：

    1、到期赎回（即到期还本付息）

    在本次可转换债券到期日之后的5个交易日内， 本公司将按面值加上最后一年 的利息偿还所有到期未转换的龙电转债（＂到期转债＂）。

    本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。

    2、提前赎回

    本期债券自发行日起两年内禁止赎回。

    在本期债券发行两年之后，如果本公司的A股股票在其后的任何连续40 个交易 日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的150%；若在 该40个交易日内发生过转股价格调整和股价调整（指除权或除息）的情形，则落在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日（含调整 当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时，本公司有权按面值的 105%在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的龙 电转债。

    若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

    本公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

    （九）回售条款：

    自本次债券发行日起两年后，如龙电A股连续40个交易日中至少30 个交易日的 收盘价不高于当日生效转股价格的70%， 持有人有权向本公司回售其持有的全部或 部分龙电转债，每张龙电转债的回售价格如下：

    在发行后第三计息年度内（含该年度计息日当日）， 回售价格为债券面值的 106%。

    在发行后第四计息年度内（含该年度计息日当日）， 回售价格为债券面值的 107%。

    在发行后第五计息年度内（含该年度计息日当日）， 回售价格为债券面值的 108%。

    投资者在当年回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不 得再行使回售权。

    进入转换期后的每一计息年度，本公司将在回售条件首次满足后的五个工作日 内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。

    （十）募集资金用途：

    1、投资建设牡丹江市阳明供热工程；

    2、投资建设牡丹江市爱民供热工程；

    3、投资建设牡丹江市新华供热区域联网工程；

    4、投资牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造工程；

    5、收购黑龙江省华富电力投资有限公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司7. 89%股权；

    6、收购哈尔滨第三发电有限责任公司1.5亿元“债转股”股权；

    7、收购黑龙江省电力开发公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司40.94% 股 权。

    （十一）关于公司未分配利润的处置方式：本次可转换债券在转股后，公司未 分配利润由新老股东共享。

    （十二）向原股东配售的安排：本次可转换债券发行不安排向公司原股东优先 配售。

    （十三）其他条款：授权董事会与主承销商在我国法律法规允许的范围内协商 确定本期可转债发行方案的其他条款。

    （十四）方案有效期：本次可转换债券发行方案的有效期为本方案经股东大会 审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的方案须经公司2001年度第一次临时股东大会审议通 过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    五、审议通过《关于公司2001年度发行可转换债券募集资金运用的可行性议案》

    按照公司三届十四次董事会批准的募集资金使用的议案，公司原拟将2001年度 发行可转换债券所募集资全部用于收购黑龙江省电力开发公司所拥有的哈尔滨第三 发电有限责任公司40.94%股权和相应债权。根据公司下一发展阶段项目的时间进度 安排及公司经营情况，现将募集资金运用调整如下：

    1、投资建设牡丹江市阳明供热工程，约需资金1.48亿元；

    2、投资建设牡丹江市爱民供热工程，约需资金1.38亿元；

    3、投资建设牡丹江市新华供热区域联网工程，约需资金1.34亿元；

    4、投资牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造工程，约需资金1.28亿元；

    5、收购黑龙江省华富电力投资有限公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司7. 89%股权，约需资金1亿元；

    6、收购哈尔滨第三发电有限责任公司1.5亿元“债转股”股权，约需1.5亿元；

    7、收购黑龙江省电力开发公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司40.94% 股 权，约需资5.3亿元，其中利用发行可转债募集资金3亿元；不足部分，公司用自有 资金解决。

    以上七个项目合计约需13.28亿元，拟用发行可转债募集资金解决；不足部分， 公司用自有资金解决。

    六、审议通过《公司2001年度中期利润分配预案》

    公司董事会决定2001年中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    七、审议通过《关于公司计提八项减值准备细则的议案》

    八、审议通过《关于变更会计估计及会计政策有关问题的议案》

    九、通过《调整和确定2001年度第一次临时股东大会的审议议题的议案》。

    根据可转换公司债券发行的相关法规，结合公司的投资项目安排及其他情况， 公司董事会对三届十四次董事会会议拟提交股东大会审议的议题进行了调整，现将 提交将于2001年9月10日召开的2001年度第一次临时股东大会的会议议题确定如下：

    1、关于收购哈尔滨第三发电有限责任公司的议案

    2、关于牡丹江第二发电厂向市区供热工程的议案

    3、关于公司2001年度发行可转换公司债券的议案（调整后）

    4、关于公司2001年度发行可转换债券募集资金运用的可行性议案（调整后）

    5、关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案

    6、关于修改公司章程部分条款的议案

    有关哈尔滨第三发电有限责任公司及牡丹江第二发电厂向市区供热工程的有关 情况，将在股东大会召开前另行公告。

    

黑龙江电力股份有限公司董事会

    二○○一年八月八日