公司三届十一次董事会通过了《关于收购哈尔滨第三发电厂的议案》（详见 2001年2月15日《上海证券报》，以下简称哈三电厂）， 此后公司为此进行了一系 列调研、论证及谈判工作，目前该项工作已经取得实质性进展。公司于2001年8月2 日与黑龙江省电力开发公司（以下简称电力开发公司）签定了《资产转让意向协议》 ，现将有关交易情况公告如下：

    一、交易概述

    公司与电力开发公司签定了《资产转让意向协议》，受让其持有的哈三电厂40. 94%的股权及157132万元债权（包含1亿元债券投资）。

    此意向协议自签定之日起生效，至正式转让协议签定之日起失效。

    二、交易方基本情况

    电力开发公司成立于1992年，是国有独资公司，该公司目前持有本公司 851.4 万股股份，占公司股本总额的0.76%。公司注册地点为哈尔滨市南岗区奋斗路178号， 法定代表人贾哲。公司主要从事建设、开发电力联产项目；电力领域的技术开发、 转让和咨询。该公司与本公司无关联关系。

    三、哈三电厂有关情况

    哈三电厂座落在哈尔滨市北郊29公里处，公司占地面积535公顷， 是中央与地 方合资兴建的，是电力行业的大型国有火力发电厂之一。电厂于1984年6月20 日开 始建设，总装机容量为1600MW，工程分两期建设，一期工程安装两台200MW 机组， 二期工程安装两台600MW机组，其中600MW机组为首台国产化机组。为转换企业经营 机制，建立现代企业制度，1997年10月份哈三电厂以＃1、＃2机组为基础改制为哈 尔滨第三发电有限责任公司，投资方分别是黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力 开发公司、黑龙江华富电力投资有限公司，出资比例5：4：1。2001年3月增资扩股 后，各方的持股比例分别为51.17%、40.94%和7.89%。

    截止2000年12月31日（未经审计），哈三电厂拥有资产总额596860万元，负债 513302万元，净资产为83559万元，负债率为86%，2000年财务费用为31620 万元。 2000年实现发电量56.84亿千瓦时（＃4机组1999年底投产发电），实现主营业务收 入126172万元，主营业务利润37948万元，净利润1095万元。

    鉴于截止2001年6月30日电力开发公司在哈三电厂有147132万元（未含1亿元债 券投资）的债权性投资，公司同意在支付股权转让价款的同时，将其债权本金、以 及从2001年6月21日（银行结息日）到交割日的利息一并支付给电力开发公司。

    另外，为支持哈三电厂建设，以电力开发公司作为发债主体发行了10000 万元 电力债券（年利率3.78%、利息税率20%），2002年8月9日到期还本付息。公司承诺， 在该项债券到期前一周内将到期债券本息（11134万元）和税金（227万元）汇入电 力开发公司指定的银行帐户，以确保债券到期兑付。

    四、此次收购对公司的影响

    此次转让由本公司负责与哈三电厂其他股东协商，由其他股东作出同意电力开 发公司向本公司转让股权、并放弃对该股权的优先购买权的书面承诺，保证哈三电 厂股东会会议对上述事项形成决议。

    若此次收购成功，公司将拥有哈三电厂40.94%的股权，进而为最终整体收购哈 三电厂、顺利实现公司第三阶段发展目标奠定基础。

    五、交易金额及支付方式

    交易价格以资产评估值为基础，买卖双方还将根据从资产评估基准日到交割日 之间资产的变动及其他因素进行适当调整。公司以货币资金形式分期支付资产转让 价款。

    为保证此次收购的顺利开展，公司同意向电力开发公司支付3500万元的资产转 让预付款，并在本协议签订之日起三个工作日内汇入其指定的银行帐户。待正式协 议签订后，该笔资金冲抵资产转让价款。若双方最终没能就资产转让事宜签订正式 的资产转让协议，电力开发公司将该项预付款全额归还公司。

    六、此次收购后，哈三电厂的管理人员和生产人员的管理没有发生变化。

    七、资金来源

    根据公司三届十三次董事会决议，公司2001年度拟发行可转换公司债券，所募 集部分资金将用于上述项目。

    八、此次收购尚需得到股东大会批准，本公司将根据工作进展情况及时履行信 息披露义务。

    九、此次收购后，公司不会产生新的关联交易。

    十、此次收购后，公司在人员、资产和财务上仍独立于控股股东———黑龙江 省电力有限公司。

    

黑龙江电力股份有限公司

    二○○一年八月三日