黑龙江电力股份有限公司于2001年3月19日在公司八楼会议室召开公司2000 年 度股东大会，到会股东代表15人，代表股份28057.29万股，占本公司股份总数的40. 04%，其中B股股东5人，代表股份712.58万股，占公司B股股份总数的2.64%， 公司 监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有 关规定，会议决议有效。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《公司2000年度董事会工作报告》。

    上述议案获赞成票28057.29万股，占出席会议有效股份总数的100%。其中B 股 股东712.58万股同意，占到会B股股份的100%；持否决股数0股；弃权票0股。

    二、审议通过《公司2000年度监事会工作报告》。

    上述议案获赞成票28057.29万股，占出席会议有效股份总数的100%。其中B 股 股东712.58万股同意，占到会B股股份的100%；持否决股数0股；弃权权0股。

    三、审议通过《2000年度财务决算暨2001年度财务预算报告》。

    上述议案获赞成票28057.09万股，占出席会议有效股份总数的99. 99%。其中B 股股东712.58万股同意，占到会B股股份的100%；持否决股数0股；弃权票2000股， 占出席会议有效股份总数的0.01%。

    四、审议通过《公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    1、利润分配方案：根据国家有关法规及公司章程规定， 经安永华明会计师事 务所审计，2000年度公司主营业务收入为80750万元，净利润为22470 万元， 提取 10%法定公积金2247万元；提取5%公益金1123万元；加上年未分配利润40821万元， 2000年可供股东分配的利润为59921万元。

    公司2000年度利润分配方案为发放现金红利，以2000年末公司股本总数 70079 万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.2元（含税），共计派送8409万元。 B股股利以美元支付， 美元与人民币汇率按股东大会决议派发股利日期的下一个营 业日中国人民银行公布之美元兑换人民币中间价计算。尚余未分配利润51512万元， 结转以后年度分配。

    2、资本公积金转增股本方案：截止2000 年 12 月 31 日公司的资本公积金为 135651万元，以2000年末公司股本总数70079万股为基数，向全体股东每10 股转增 6股，计42047万元，资本公积金尚余93604万元。

    3、2001年度利润分配政策：预计公司2000年度未分配利润不再用于2001 年度 股利分配，公司2001年度利润分配次数为一次，公司2001 年度实现净利润的 20% -40%用于股利分配，分配主要采取现金股利的形式，现金派息占股利分配的80% 以 上。

    上述议案获赞成票28057.29万股，占出席会议有效股份总数的100%。其中B 股 股东712.58万股同意，占到会B股股份的100%；持否决股数0股；弃权票0股。

    五、审议通过公司《关于董事会议事规则的议案》。

    其中，对于与公司产业相同或相近的投资或生产性固定资产购置5000万元人民 币以上的项目需报股东大会批准；对于与公司原有产业不同的投资或固定资产购置， 当项目涉及金额超过3000万元人民币时，需报股东大会批准。

    上述议案获赞成票28057.29万股，占出席会议有效股份总数的100%。其中B 股 股东712.58万股同意，占到会B股股份的100%；持否决股数0股；弃权票0股。

    六、审议通过《关于建立公司长期激励机制与约束机制的议案》。

    采用模拟期股的形式，建立长期激励机制和约束机制，经营者并不真正拥有公 司的股票，而拥有名义股票的收益权和该部分名义股票的模拟市场差价收益。董事 会据此对经营者进行奖罚。公司将制订实施细则。

    上述议案获赞成票28057.29万股，占出席会议有效股份总数的100%。其中B 股 股东712.58万股同意，占到会B股股份的100%；持否决股数0股；弃权票0股。

    七、审议通过《关于更换公司董事的议案》。

    由于工作变动的原因，熊良印先生和丁广鑫先生不再担任公司董事，选举田勇 先生和关野先生为公司董事。

    同意熊良印先生辞去公司董事的股份计28054.29万股，占出席会议有效股份总 数的99.99%。其中B股股东709.78万股同意，占到会B股股份的99.61%；持否决股数 0股；弃权票3万股，占出席会议有效股份总数的0.01%，其中B股股东2.8万股弃权， 占到会B股股份的0.39%。

    同意丁广鑫先生辞去公司董事的股份计28054.29万股，占出席会议有效股份总 数的99.99%。其中B股股东709.78万股同意，占到会B股股份的99.61%；持否决股数 0股；弃权票3万股，占出席会议有效股份总数的0.01%，其中B股股东2.8万股弃权， 占到会B股股份的0.39%。

    同意田勇先生任公司董事的股份计28054.29万股，占出席会议有效股份总数的 99.99%。其中B股股东709.78万股同意，占到会B股股份的99.61%；持否决股数0股； 弃权票3万股，占出席会议有效股份总数的0.01%，其中B股股东2.8万股弃权，占到 会B股股份的0.39%。

    同意关野先生任公司董事的股份计28054.29万股，占出席会议有效股份总数的 99.99%。其中B股股东709.78万股同意，占到会B股股份的99.61%；持否决股数0股； 弃权票3万股，占出席会议有效股份总数的0.01%，其中B股股东2.8万股弃权，占到 会B股股份的0.39%。

    本次会议由浩天律师事务所王晓明律师见证。经审查，本次大会的召集、召开 程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次大会的人员 资格均合法有效；本次大会无股东提出新的提案；本次大会的表决程序合法有效。 综上，律师认为本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。

    公司2000年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的实施时间将另行公告。

    

黑龙江电力股份有限公司

    2001年3月20日