本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    经全面自查后,公司在以下公司治理方面有待进一步提高和规范：

    1、公司网站尚未完善,相应减少了与投资者进行直接沟通的一个渠道。

    2、在公司董事、监事和高管人员进行相关法律法规培训方面,还需加大力度。

    3、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。

    4、董事会专门委员会的作用有待进一步加强。

    5、公司与控股股东还存在一定程度的同业竞争。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规范性文件要求,认真落实监管部门关于公司治理的有关规定,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系,增强了公司治理机制的有效性。

    总体来看,公司日常运作较为规范。公司股东大会、董事会、监事会职责明确,会议的召集、召开符合相关规定,“三会”均制定了明确的议事规则,董事会下设的四个专门委员会也制定了相应的议事规则；此外为贯彻落实董事会的各项决定,公司还制定了《经理工作细则》；公司已逐步建立和完善了各项内部控制制度,并根据公司实际情况和有关法规、规章的变动情况进行了修改,有效地控制了公司投资和经营上的风险；公司控股股东行为较为规范,公司重大事项均由董事会或股东会决策,独立于控股股东；公司董事、监事和高级管理人员切实履行职责；公司根据监管要求制定了《信息披露事务管理制度》,对重大事项的报告、传递、审核、披露程序均作出明确规定；公司积极开展投资者关系管理工作,在重大事项上采取网络投票,保证社会公众投资者的话语权。

    公司治理的详细情况详见公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经全面自查后,公司在以下公司治理方面有待进一步提高和规范：

    1、公司网站尚未完善,相应减少了与投资者进行直接沟通的一个渠道。

    在投资者关系管理工作方面,公司主要是发挥了上海证券交易所这一信息披露平台的作用,发布公司法定信息和其它信息；同时公司选择了《中国证券报》、《上海证券报》和香港《大公报》作为信息披露的指定报纸,公司重大信息的发布基本依靠上述媒体进行,但公司网站尚未完善,相应减少了投资者了解公司日常经营动向、进行直接沟通的一个渠道。

    2、在公司董事、监事和高管人员进行相关法律法规培训方面,还需加大力度。

    随着近年来我国经济体制改革的深化和监管力度的加强,相继出台了一些新的相关法规、制度,公司大多董事、监事和高管人员参加了监管局和交易所组织的相关业务培训,但仍有部分人员因在外地工作或者因培训时间与工作安排冲突未能参加,公司在组织相关人员进行培训方面还需加大力度。

    3、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制。

    公司目前高级管理人员已实行年薪制,但股权激励计划尚未实施,不利于调动经营者的工作积极性,公司尚需建立和健全董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制。

    4、董事会专门委员会的作用有待进一步加强。

    公司虽然已经在董事会中建立了战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会,并制定了相应的议事规则,但专门委员会与公司沟通的平台需进一步搭建,其作用有待进一步加强。

    5、公司与控股股东还存在一定程度的同业竞争。

    公司目前在黑龙江省拥有哈尔滨第三发电厂和牡丹江第二发电厂两个全资电厂,公司的控股股东———中国华电集团公司在黑龙江省也有多家电厂,与公司主营业务存在一定程度的同业竞争。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述问题,公司将在近期的工作中积极进行整改,不断提高公司治理水平。

    1、加快公司网站建设,在公开媒体披露公司信息的同时(不早于公开媒体),也将重要信息刊载于公司自己的网站中,使广大投资者更方便快捷地了解公司的生产经营动向和重大事项,同时将投资者管理管理工作也进一步做到实处。此项工作的整改责任人为公司董事会秘书,争取在2008年6月底前完成。

    2、加强公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训工作,除了积极参加监管部门组织的培训外,还要在公司内部开展多层面的相应学习和后续培训工作,并要不定期将最新的规范性文件发放到相关人员手中,使其及时了解有关政策法规,提高履行职责的素质。此项工作的整改责任人为公司董事会秘书,整改时间为2007年8月底。

    3、公司将根据国资委和中国证监会出台的股权激励实施办法,就公司建立和健全激励与约束机制积极进行准备、安排和探索,并与公司控股股东积极沟通,在条件成熟的时候提出适合公司特点的激励与约束制度。此项工作的整改责任人为公司董事长,公司董事会秘书负责具体推进和落实,争取在2008年6月底前完成。

    4、公司在以后的工作中,遇有重大的经营、投资、人事等方面的事项,要主动与董事会各专门委员会沟通,根据事项的审议权限和程序,在提交董事会、股东会审议前,提交各专门委员会审议,充分发挥各专门委员会的专业作用。此项工作的整改责任人为公司董事会秘书,整改时间为2007年8月底。

    5、公司与控股股东的同业竞争在中国目前电力体制之下暂时是不可避免的。但由于电力行业的特点,不可能象普通商品一样实行完全的市场化竞争,大部分电量还是采取计划分配的方式,电价也要经过国家批准,只有少部分电量和电价是通过市场竞争形成的。而且参与电力市场竞价的多达几十家电厂,分属于不同的发电集团；即使同一集团内部的电厂也是独立核算,自负盈亏的经营实体,其竞争主要体现为不同市场经营主体在更大区域电力市场内实行公平、公正、公开的商业竞争,而非通常意义上的大股东损害上市公司利益的恶意竞争。因此,这种同业竞争对公司的影响很小,并不存在华电集团利用其控股股东地位限制公司发展,影响公司利益,损害公司中小股东利益的情况。此外,华电集团在股改中承诺将公司定位为华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台,华电集团正逐步将其在黑龙江省内的电厂委托公司进行管理,公司将在条件成熟的时候以适当方式收购其在黑龙江省拥有的电厂,从而逐步减少这种同业竞争的局面。

    五、有特色的公司治理做法

    公司从设立伊始就有别于从国企改制而来的上市公司,而是按照现代企业制度设立,并建立了权责较为明晰的公司治理结构,特别是市场化的用人机制。

    公司自成立以来,以规范化运作为企业发展的主线,努力将公司建设成符合现代企业制度要求的上市公司。在公司近十年的管理实践中,逐步健全、完善了公司治理结构,先后对股东大会、董事会、监事会、经营者的职权和议事规则进行了具体规定,制定了包括公司财务管理制度在内的各项管理制度,使各权力机构各司其职,责、权、利关系明确。这种相互负责并相互监督的制衡机制使公司走上健康发展之路。

    公司在治理结构方面的创新还在于公司在电力行业中率先采用的市场化用人机制。公司在设立之初就本着“以人为本,追求卓越”的企业精神,注意建立和培养一支高素质、具有开拓能力的员工队伍。公司总经理、其他高级管理人员和财务负责人是由董事会聘任,公司的其他中级和初级员工都是由总经理聘任,签定劳动合同,公司员工档案都放在哈尔滨市高新技术开发区人才交流中心,公司并不负责员工档案的接收。员工们来自各行各业,而非单一电力系统的员工,市场化的用人机制和绩效考评体系保证了公司的员工能进能出、能上能下。几年来,公司的高、中、初级员工每年都有流动。可以说,在国有股份控股的电力行业的上市公司中,公司的用人机制是较为市场化的,拥有一支既懂市场经济规律又熟知中国国情的高素质的职业经理人队伍。

    六、其他需要说明的事项

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见和建议。

    联系人：王颖秋、战莹

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    黑龙江证监局公众评议信箱：hljgszl@csrc.gov.cn

    附件：《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    华电能源股份有限公司

    2007年7月11日