黑龙江电力股份有限公司三届十一次董事会于2001年2月13日在本公司召开,应 到董事13人,实到13人,公司监事和高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》及公 司章程的有关规定,会议决议有效。董事长郑宝森先生主持会议,会议听取和审议如 下议案：

    一、审议通过《公司2000年度董事会工作报告及年度报告和报告摘要》。

    二、审议通过《2000年度财务决算暨2001年度财务预算报告》。

    三、审议通过《公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    1、利润分配预案：根据国家有关法规及公司章程规定,经安永华明会计师事务 所审计,2000年度公司主营业务收入为80750万元,净利润为22470万元,提取10%法定 公积金2247万元；提取5%公益金1123万元；加上年未分配利润40821万元,2000年可 供股东分配的利润为59921万元。

    公司2000年度利润分配方案拟定为发放现金红利, 以 2000 年末公司股本总数 70079万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1.2元（含税）,共计派送8409万 元,尚余未分配利润51512万元,结转以后年度分配。

    2、资本公积金转增股本方案：截止2000 年 12 月 31 日公司的资本公积金为 135651万元,以2000年末公司股份本总数70079万股为基数,向全体股东每10 股转增 6股,计42047万元,资本公积金尚余93604万元。

    3、2001年度利润分配政策：公司2000年度未分配利润不再用于2001 年度股利 分配,公司2001年度利润分配次数为一次,公司2001年度实现净利润的20%-40% 用于 股利分配,分配主要采取现金股利的形式,现金派息占股利分配的80%以上。

    四、审议通过公司《关于董事会议事规则及总经理工作细则的议案》。

    其中,对于与公司产业相同或相近的投资或生产性固定资产购置5000 万元人民 币以上的项目需报股东大会批准；对于与公司原有产业不同的投资或固定资产购置, 当项目涉及金额超过3000万元人民币时,需报股东大会批准。

    五、审议通过《关于建立公司长期激励机制与约束机制的议案》。

    采用模拟期股的形式,建立长期激励机制和约束机制,经营者并不真正拥有公司 的股票,而拥有名义股票的收益权和该部分名义股票的模拟市场差价收益。 董事会 据此对经营者进行奖罚。公司将制订实施细则。

    六、审议通过《关于收购牡丹江第二发电厂＃7机组75%资产有关事宜的议案》。

    该项目为公司2000年度公募增发A股募集资金投入项目,授权公司管理层与出让 方签定相应协议,及进行收购后的后续工作。

    七、审议通过《关于收购哈尔滨第三发电厂的议案》。

    为实现公司第三个发展阶段目标,公司下一步的收购目标为哈尔滨第三发电厂, 并起步进行调研、论证和相应的谈判、审批工作。

    哈尔滨第三发电厂位于哈尔滨市,总装机容量为160万千瓦,共 4台发电机组（2 ×200MW,2×600MW）,截止2000年12月31日的资产总额为60亿元人民币。 该项工作 将根据工作进展情况及信息披露的要求进行公告。

    八、审议通过《关于设立风险投资公司的议案》。

    为捕捉高科技产业的发展机遇,寻找新的利润增长点,公司拟设立注册资本金为 3亿元的风险投资公司,主要投资高新技术项目。公司与其他投资方达成出资意向后, 将提交给股东大会审议,并履行相应的信息披露义务。

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    公司2000年度因吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司新增股本6808. 4万股,因公募增发A股新增股本4500万股,公司注册资本增至70079.06万元, 公司章 程有关条款随之作相应修改。

    十、审议通过《人事任免议案》。

    同意熊良印先生辞去公司副董事长职务, 同意丁广鑫先生和李天飞先生辞去公 司副总经理职务,聘任郝彬先生为公司副总经理。

    公司董事熊良印先生、丁广鑫先生拟辞去公司董事职务, 并提名田勇先生和关 野先生为公司董事候选人,将提交下次股东大会审议。

    十一、关于召开公司2000年度股东大会的有关事宜

    （一）会议召开时间

    2001年3月19日上午9：30

    （二）会议召开地点

    黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号龙电大厦8楼

    （三）会议内容：

    1、审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2000年度财务决算暨2001年度财务预算报告》；

    4、审议《公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    5、审议公司《关于董事会议事规则的议案》；

    6、审议《关于建立公司长期激励机制与约束机制的议案》；

    7、审议《关于更换公司董事的议案》。

    （四）出席会议对象

    截止2001年3月6日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 A股股东和3月9日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托书（B 股股东最后交 易日为2001年3月6日）。

    公司的董事、监事及高级管理人员。

    （五）出席会议登记办法

    出席会议的社会公众股东凭身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的, 应 出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续。法人股股东持单位证明, 法人股东帐户卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可 以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2001年3月15日和3月16日到 公司股权管理部办理登记手续。

    （六）其他事项

    1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理。

    2、联系电话：0451-2525778 0451-2525958

    3、传真：0451-2525878

    4、邮编：150001

    5、联系人：李晓芳 战莹

    附一：郝彬先生简历

    郝彬先生,37岁,研究生学历。曾任哈尔滨工业大学管理学院副教授, 现任公司 总会计师。

    附二：候选董事简历

    田勇先生,50岁,大专毕业,研究生结业,高级经济师, 曾任富拉尔基发电总厂厂 长,黑龙江省电力工业局工会副主席、主席,现任黑龙江省电力有限公司副总经理。

    关野先生,54岁,大学本科学历,高级工程师,曾任双鸭山发电厂工会主席、副厂 长、党委书记,现任龙电集团党委书记。

    

黑龙江电力股份有限公司董事会

    2001年2月13日