华电能源股份有限公司五届九次董事会于2006年12月4日以通讯方式召开,公司董事15人,参加表决的董事15人,符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议决议有效。会议以全票审议通过了如下议案：

    一、关于更换公司会计师事务所的议案

    公司原聘任安永华明会计师事务所为公司的境内审计机构,安永会计师事务所为公司的境外审计机构。公司原来的审计机构已连续为公司提供审计服务10年,根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》的有关会计师审计年限的要求,公司需更换会计师事务所。

    公司经与主要股东单位沟通,聘任大信会计师事务有限公司(以下简称大信)为公司的境内审计机构,浩华国际会计师事务所(中国湖北)为公司的境外审计机构。

    大信成立于1985年11月,是我国成立最早的合伙会计师事务所,是浩华国际会计师事务所的成员所,法定代表人吴益格,注册资金500万元。大信注册地址为武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8层,总部驻地北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层。为适应业务需要,大信在重庆、上海、山东、广西和深圳设有分支机构,截止目前共设有分公司5家。2006年大信的从业人员近500人,其中注册会计师人数已达203人,业务范围涉及审计、评估、管理咨询、税务咨询、工程造价审核等。

    浩华国际会计师事务所在瑞士注册,总部设在美国纽约,现在世界86个国家和地区设有415个办事机构,110个成员所,拥有合伙人2,210位,员工18,454人,居世界国际所排名第九位。大信是2001年经中国财政部财会(2001)1077号文批准加入浩华国际,成为其成员所,在业务需要时可按照协议规定使用"浩华国际"称谓,即以浩华国际会计师事务所(中国湖北)名义出具境外审计报告。

    公司独立董事认为本次更换会计师事务所的提议符合中国证监会、国资委的有关规定。本次会计师事务所的变更履行了相关法律程序,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

    二、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    (一)会议召开时间

    2006年12月22日上午9点

    (二)会议召开地点

    黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

    (三)会议内容

    关于更换公司会计师事务所的议案

    (四)出席会议对象

    截止2006年12月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人和12月15日交易结束后登记在册的本公司B股股东或其委托代理人(B股股东最后交易日为2006年12月12日)。

    公司的董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法

    出席会议的个人股东凭身份证、帐户卡(委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和帐户卡)办理登记手续。机构投资者持单位证明、帐户卡和法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2006年12月20日和21日到公司证券管理部办理登记手续。

    (六)其他事项

    1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理。

    2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778

    3、传真：0451-82525878 0451-82525778

    4、邮编：150001

    5、联系人：王颖秋 战莹

    华电能源股份有限公司董事会

    二○○六年十二月五日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代为出席华电能源股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    身份证号： 身份证号：

    股东帐号： 股东帐号：

    持有股数：

    委托时间： 年 月 日

    有效期：

    委托人对审议事项的投票指示：