本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,即:将“方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获送2.8股”调整为“方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获送3.2股” ；另外,公司的控股股东中国华电集团公司增加了特别承诺,公司股票将于2006年8月3日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年8月2日刊载于上海证券交易所网站上的《华电能源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《华电能源股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、股权分置改革方案的调整情况

    华电能源股份有限公司(以下简称“华电能源”或“公司”)于2006年7月24日公告了股权分置改革的初步方案后,在公司董事会的协助下,中国华电集团公司及公司高管通过走访机构投资者、网上路演、热线电话、电子邮件、传真等方式与流通股股东进行了沟通。在总结广大投资者的意见和建议的基础之上,并结合公司的实际情况,对本次股权分置改革方案做出如下调整：

    1、关于对价安排的调整

    原改革方案的要点：

    “本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获送2.8股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    调整后的改革方案的要点：

    “本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获送3.2股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    2、控股股东承诺事项的调整

    在原有承诺的基础之上,控股股东中国华电集团公司增加特别承诺如下：

    “① 将华电能源定位为中国华电在东北地区的电力发展主体和资本运作平台。

    ② 在公司股权分置改革完成后,以适当方式将中国华电拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源。”

    原方案中非流通股股东的其他承诺事项未发生变化。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立董事意见

    针对本此股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表了独立意见如下：

    “本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司发展的利益；本次方案的调整是在公司和保荐机构的协助下,非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,修订后的股权分置改革方案,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《华电能源股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见的结论性意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    “1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,并认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整体现了非流通股股东对推动本次股权分置改革的诚意,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    2、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、律师之补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,北京市浩天律师事务所律师认为：

    “上述华电能源股改方案的修订系在非流通股股东和流通股股东平等协商的基础上提出的,充分考虑到非流通股股东和流通股股东的利益,符合《股改指导意见》、《股改管理办法》及《股改操作指引》等相关规定,不存在违反中国法律强制性规定的情形。”

    华电能源股份有限公司董事会

    2006年8月2日

    附件：1、华电能源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)及摘要

    2、中国银河证券关于华电能源股权分置改革之补充保荐意见

    3、北京市浩天律师事务所关于华电能源股权分置改革之补充法律意见书

    4、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立董事意见