每日必读本公司董事会及董事保证所载内容真实、准确和完整,不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2005年12月15日,本公司收到中国证监会《关于华电能源股份有限公司回购社会公众股份信息披露的意见》(证监公司字[2005]135号)。经审核,中国证监会对我公司实施本次回购方案无异议。
本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 等有关规定和《华电能源股份有限公司回购报告书》的有关约定进行股份回购并及时履行信息披露义务。
特此公告。
华电能源股份有限公司
二○○五年十二月二十一日
华电能源股份有限公司
回购社会公众股份(A股)报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定制定了本回购报告书,中国证监会、其他政府机关对本次股份回购的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次股份回购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次股份回购引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别声明
本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。
依据《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》的规定,本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有华电能源股份的情况。
本次回购相关材料已经报中国证监会备案,公司已于 2005 年 12月15日收到证监会关于本次回购的无异议函。
本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本回购报告书中的含义如下：
华电能源、公司： 指华电能源股份有限公司
华电集团： 指中国华电集团公司
交易所： 指上海证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
《回购办法》： 指《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》
本次回购： 指本次回购报告书公布后公司拟收购不超过10,000万股社会公众股(A股)的行为
元： 指人民币元
二、本次回购的有关当事人
上市公司：华电能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：华电能源 华电B股 华电转债
证券代码：600726 900937 100726
联系电话：(0451)82525708、(0451)82525778
联系人：王颖秋、战莹
财务顾问：申银万国证券股份有限公司
联系地址：上海市常熟路171号
联系电话：(021)54033888
联系人：黄健、梅山、罗红雨
律师事务所：北京市浩天律师事务所
联系地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
联系电话：(010)65612460
联系人：李妍、张玉凯
三、公司基本情况
(一)公司经营情况
公司是黑龙江省重要的发电主体,主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务。公司目前全资拥有华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂和华电能源股份有限公司牡丹江第二发电厂,发电装机容量达到268.9万千瓦,约占黑龙江省四分之一的发电市场份额。公司业绩稳定,财务状况良好。2004年公司完成发电量121.5亿千瓦时,比上一年增长166%。2004年公司主营业务收入为30.21亿元,净利润为2.08亿元,同比增长分别为157.41%和3.65%(公司发电量和主营业务收入大幅增长的原因是由于公司2004年全面完成收购哈尔滨华电第三发电有限责任公司,将其纳入会计报表合并范围所致)；2004年经营活动产生净现金流入为8.62亿元。截至2005年6月30日公司总资产达到94.55亿元,净资产33.66亿元。
公司近3年又一期的主要财务指标见表1。
表1：华电能源近三年又一期的主要财务指标
2005年中报 2004年 2003年 2002年
主营业务收入(万元) 150795.27 302089.49 117357.85 112466.08
主营业务利润(万元) 24270.19 66408.08 28178.63 28727.27
利润总额(万元) 6399.69 34778.59 24451.95 28923.99
净利润(万元) 5607.87 20807.58 20075.05 24909.02
经营活动净现金流(万元) 15608.16 86168.90 38803.44 50118.06
每股收益(元) 0.05 0.18 0.18 0.22
每股净资产(元) 2.99 3.01 2.88 2.80
净资产收益率(%) 1.67 6.14 6.22 7.94
资产负债比率(%) 63.91 63.18 31.95 12.98
流动比率 0.54 0.52 2.16 2.79
速动比率 0.49 0.47 2.10 2.67
(二)公司历次融资情况
1996年4月,公司向境外投资者发行了10,000万股的B股,并于1996年4月22日在交易所上市。
1996年6月,公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)1,003万股,该部分股份连同原定向募集的2,997万股内部职工股共计4,000万股于1996年7月1日在交易所上市。
1997年6月,公司采用"一次买断,闪电配售"的方式,增发8,000万股B股。该部分股份于1997年6月11日在交易所上市。
2000年12月,公司通过向机构投资者累计投标询价和上网定价相结合的方式增发4500万股A股。其中上网发行和向老股东配售2300万股,网下向机构投资者配售2200万股。上述增发的两部分股份经交易所核准并满足股份锁定期限后,分别于2001年2月16日和4月9日在交易所上市流通。
公司于2003年6月3日完成8亿元可转换公司债券的发行工作,该部分债券于2003年6月18日上市交易。
(三)公司股本结构
截止2005年6月30日公司总股本112,649.83万股。其中流通A股19,456.67万股,流通B股43,200万股；非流通股49,993.16万股,其中大股东华电集团持股38,396.49万股,占总股本的34.08%。2005年中报显示公司前10大流通股股东持股情况见如下。
表2：截止2005年6月30日前十名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量(万股) 占总股本比例(%) 备注
TOYO SECURITIES ASIA-LTD.A/C CLIENT 736.85 0.65 流通B股
NAITO SECURITIES CO.,-LTD. 635.83 0.56 流通B股
山西证券有限责任公司 465.73 0.41 流通A股
SKANDIA GLOBAL FUNDS-PLC 406.20 0.36 流通B股
黑龙江蓝筹经济贸易有限公司 350.76 0.31 流通B股
中国光大银行股份有限公司--光大保德信量化核心证券投资 312.43 0.28 流通A股
DEUTSCHE BANK LONDON 310.39 0.28 流通B股
山西省国信投资(集团)公司 219.86 0.20 流通A股
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 191.00 0.17 流通A股
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 139.29 0.12 流通A股
公司第一大股东--中国华电集团公司是根据电力体制改革发电资产重组方案,在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全国五大发电集团之一。截止2004年底,华电集团总资产1,197亿元,在役发电装机容量3,079万千瓦,分布在全国二十三个省(市、区),控股业绩优良的华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、黔源电力股份有限公司等三家上市公司,间接控股国电南京自动化股份有限公司。
四、回购方案
(一)股份回购的目的
公司自成立以来,始终以资本运营和规范运作为主线,通过完善经济关系和生产要素的优化配置,实现了公司有形资产和无形资产的快速积累,发电能力从无到有,达到269万千瓦,至2004年末公司净资产达到33.89亿元,每股净资产3.01元,盈利水平持续稳定增长。进入2005年以来,由于受到电煤价格大幅度上涨造成的行业困难和证券市场低迷的双重压力,公司股价持续下跌。
公司董事会认为：公司面临的困难是暂时的,股价的下跌已充分反映了行业困难和业绩滑坡。从行业前景来看,公司所处的电力行业是关系到国计民生的能源基础性行业,经营上具有相对的稳定性,现金流量充裕。特别是近两年,我国出现了近二十年来最严重的缺电局面,电力行业受到国家的大力扶持,发展前景向好。由于目前处于电力体制转轨时期,电价仍受到政府管制,而发电的主要成本--煤炭价格已经市场化,近两年一路大幅上涨,发电企业在"市场煤"和"计划电"的夹击下,业绩大幅下滑。随着国家煤电价格联动机制的建立和有效实施,煤炭供需矛盾的缓解,以及电力市场化改革的深入,发电企业将逐步走出目前的经营困境。
从资本市场来看,我国的股市经过持续四年的下跌,市盈率已大幅降低,估值水平已逐步和国际接轨。随着股权分置问题的解决,将进一步发挥证券市场的购并和价值发现功能。公司所处的电力行业属于资本密集型行业,建设电厂的投资巨大,受到资金、技术、自然条件、国家审批等方面的制约,进入壁垒较高,这就决定了电力上市公司的重置价值较高。当二级市场股价严重偏低、流通市值远远低于公司的重置价值时,将突显出公司的并购价值,引发二级市场的并购机会。
综上,公司董事会认为公司股票的市场表现与公司的长期内在价值不相符,公司的投资价值被低估,公司流通股价格在较长时间内低于公司每股净资产,损害了广大流通股股东的利益,也不利于保护债权人的利益。因此,公司董事会希望通过回购部分社会公众股,向市场传递反映公司真实投资价值的信息。公司董事会相信,如果股份回购能使公司股价水平与公司的真实投资价值趋于一致,将有利于保护公司股东特别是流通股股东的利益,保护债权人的利益,维护公司在资本市场中的形象。
(二)回购股份的方式
通过上海证券交易所,以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份(A股)。
(三)回购价格及定价原则
参照国内证券市场和电力类上市公司整体市盈率水平,结合公司财务状况和每股净资产值,公司确定本次回购价格不超过每股3.5元,比2005年中期每股净资产值(2.99元/股)基础上溢价17.06%。
公司在回购期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
(四)拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：社会公众股份(A股)。
回购数量：不超过10,000万股。
如公司在回购期内送股或转增股本,则自股价除权之日起,相应调整回购数量上限。
回购比例：以回购10,000万股计算,在不考虑可转债转股的情况下,回购比例为目前总股本的8.88%,占流通A股的51.40%,占流通股份的15.96%。
(五)回购资金总额及来源
回购资金总额：不超过3.5亿元。
回购资金来源：自有资金。
(六)回购股份期限
回购期限为回购报告书公告之日起6个月内(2005年12月21日至2006年6月21日)。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。
五、本次回购对公司的影响
(一)回购对日常经营的影响
公司2002年～2004年经营活动产生的现金流量净额平均为5.84亿元,2005年中期公司货币资金余额为8.89亿元。此次回购资金预计不超过3.5亿元,约占公司近三年经营活动产生的现金流量净额均值的59.93%,占2005年中期公司货币资金余额的比重为39.37%。回购资金所占比例均在公司可以承受的范围内,回购完成后公司仍然保持良好的流动性,可以满足正常的生产经营活动,也不会对公司未来的发展造成不利影响。
(二)回购对公司财务的影响
如果全部按照上限以3.5元的价格回购10,000万股A股,将使2004年每股收益提高约0.02元,净资产收益率提高约0.7个百分点。按2005年中期数据测算,回购后流动比率约0.44倍,速动比率约0.39倍,均下降0.1倍,资产负债率提高约2.46个百分点,仍能保持良好的流动性和偿债能力,对公司债权人利益不会造成损害。
表3：公司回购前后的主要财务指标对比
主要财务指标 回购前 回购后(按回购价上限3.5元测算)
2004年度 2005年上半年
每股收益(元) 0.18 0.05 0.20
净资产收益率(％) 6.14 1.67 6.85
每股净资产(元) 3.01 2.99 2.94
资产负债率(%) 63.18 63.91 66.37
流动资产(万元) 161,354 193,713 158,713
股东权益(万元) 338,877 336,599 301,599
流动比率 0.52 0.54 0.44
速动比率 0.47 0.49 0.39
注：回购后每股收益、净资产收益率以公司2004年年报数据为基础计算；
回购后每股净资产、资产负债率、流动资产、股东权益、流动比率、速动
比率根据公司2005年半年报为基础计算得出。
(三)回购对公司未来发展的影响
回购对公司未来发展的影响主要表现在改善公司资本市场形象和股权结构两个方面。
1、回购对公司股价的影响
由于回购后每股收益提高,在市盈率水平一定的条件下,公司股价将有一定幅度的上升,这为可转债持有人行使转股权利提供了有利条件。通过本次回购,将提高公司每股收益和净资产收益率,促使公司股票价值获得提升,体现公司的投资价值,有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益,增强投资者投资信心,维护公司在资本市场的形象。通过回购还将有利于活跃公司股票交易,对公司股价形成稳定预期,增强广大投资者对公司未来发展前景的信心,为公司持续发展创造良好的条件。
2、回购对公司股权结构的影响
回购后公司流通股占总股本的比例将减少,相应地非流通股比例上升,股本结构将更趋于合理,有利于解决将来公司股权分置改革的对价问题。以最高回购数量10,000万股计算,回购完成后公司股本结构变化情况如下：
表4：股份回购前后股权结构的变化(单位：股)
股份类别 回购前 回购后
股数 比例(%) 股数 比例(%)
法人股 499,931,627 44.38 499,931,627 48.70
流通A股 194,566,685 17.27 94,566,685 9.21
流通B股 432,000,000 38.35 432,000,000 42.09
总股本 1,126,498,312 100 1,026,498,312 100
注：股权结构变化未考虑可转债转股及其他因素影响。
六、债权安置
公司已于2005年9月15日、9月21日和9月27日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了3次债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权,公司将依法履行相关义务。
截至2005年9月底,公司已取得主要债权人中国银行黑龙江省分行、国家开发银行黑龙江省分行和招商银行哈尔滨大直支行等11家银行和非银行金融机构关于不因公司回购股份更改借款协议的承诺,承诺涉及借款总额46.79亿元。
对于可转债,公司已经取得原担保方---中国银行黑龙江省分行同意继续为可转换公司债券提供担保的承诺。
截至2005年6月30日,公司长短期债务合计60.43亿元。其中,已获得主要债权人(银行和非银行金融机构)承诺不提前要求清偿的债务46.79亿元。除主要债权人以外的其他债权人,多数是与本公司有长期业务合作关系的客户和供应商的正常往来所形成的应付帐款、其他应付款等,以及与本公司的股东和职工等发生的应付股利、应付工资。鉴于本次回购不影响公司正常的生产经营,本公司认为不会出现其他债权人大面积要求提前偿债的情况。对其他债权人可能因本次回购要求提前偿债的,本公司在保证正常生产经营需要的情况下,首先以自有资金清偿；如自有资金不足以清偿,公司将动用尚未使用的26.96亿元(截至2005年6月30日)的银行综合授信额度补充流动资金,满足债权人提前偿债的要求。
七、回购安排
根据《上市公司回购社会公众股管理办法》规定,公司已在登记结算公司开立由交易所监控的回购专用账户。专用账户仅用于回购公司股份,已回购的股份予以锁定,不能卖出。
公司委托申银万国证券股份有限公司为本次回购的经纪券商,所有的回购通过申银万国证券营业部的席位进行。
公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
八、信息披露
根据《回购办法》规定,在回购股份期间,公司将在每个月的前三个交易日内公告截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。
回购期届满或者回购方案已实施完毕,公司应当在两个工作日内公告公司股份变动报告,在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
九、相关机构和个人持股情况
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股情况
根据中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定,我公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属(包括配偶、父母、年满18周岁的子女)就本次回购股份事宜涉及的二级市场交易情况进行了自查,情况如下：
公司于2005年9月14日召开2005年第一次临时股东大会审议有关回购社会公众股份(A股)的有关事宜,9月15日发布股东大会决议公告。在发布公告前的六个月内,我公司知悉本次回购行为的有关人员包括公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属没有买卖华电能源股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(二)独立财务顾问机构--申银万国证券有限责任公司持股情况
经调查,本公司独立财务顾问机构--申银万国证券股份有限公司未持有本公司股票,亦无在股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况。
(三)公司法律顾问--北京市浩天律师事务所持股情况
经调查,本公司法律顾问--北京市浩天律师事务所未持有本公司股票,亦无在股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况。
十、独立财务顾问和法律顾问对本次回购股份的结论性意见
申银万国证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。本次回购股份旨在向市场传递公司股价被低估的信号,不但有利于提升投资者信心,还将促进公司股票二级市场交易的活跃程度,从而有利于公司树立良好资本市场形象、促进公司股票价格回升至合理的估值水平,达到提升公司价值和保护公司全体股东及公司可转债持有人利益的目的。本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。公司收取的电费现金流稳定,拥有一定数量的账面货币资金余额。公司回购股份后,依然具有较好的流动性和稳健的财务结构,具备一定的筹资能力和筹资空间,有利于保证公司的正常生产经营活动不受到重大影响。
北京市浩天律师事务所出具的《法律意见书》认为：华电能源具备本次回购部分社会公众股(A股)的主体资格；符合《管理办法》规定的回购股份的条件；华电能源本次回购股份已经取得授权和批准,向中国证监会申报备案材料,经中国证监会审查无异议后即可按回购方案实施；华电能源本次回购股份已经按照《管理办法》之规定履行信息披露义务；经本所律师合理查验,华电能源本次回购股份程序合法,回购方式及资金来源合法,不存在法律障碍。
十一、备查文件
1、华电能源股份有限公司五届三次董事会会议决议；
2、华电能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；
3、华电能源股份有限公司关于回购社会公众股份的债权人公告；
4、华电能源股份有限公司关于回购社会公众股份(A股)的预案；
5、华电能源股份有限公司2005年中期报告；
6、申银万国证券股份有限公司关于华电能源股份有限公司回购部分社会公众股份的独立财务顾问报告；
7、北京市浩天律师事务所关于华电能源股份有限公司回购部分社会公众股(A股)的法律意见书；
8、上市公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属以及本次回购的中介机构申银万国证券股份有限公司和北京市浩天律师事务所关于股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的自查报告。
华电能源股份有限公司
二○○五年十二月二十一日
