(第1号)

    致：华电能源股份有限公司

    北京市浩天律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任华电能源购买华电集团持有的哈三电公司42.75%股权项目的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就华电能源购买华电集团持有的哈三电公司42.75%股权事宜出具本补充法律意见书(第1号)。

    本所律师根据《证券法》第13条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下：

    一、关于哈三电公司资产的有关情况

    1、经查阅岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字［2004］第A672号”《审计报告》,及律师的了解,截止2004年6月30日,哈三电公司总资产460539万元,总负债419124万元,净资产41415万元。

    哈三电公司主要固定资产如下：

    房屋建筑物原值为223279万元,累计折旧72525万元,净值150754万元,

    通用设备原值为472761万元,累计折旧194030万元,净值278731万元,

    运输设备原值为4971万元,累计折旧3669万元,净值1302万元,

    办公设备原值为798万元,累计折旧451万元,净值347万元。

    哈三电公司主要的无形资产包括物资管理软件、铁路线及公路线使用权,共计400万元。

    经审查,律师认为,哈三电公司对其资产拥有合法的所有权及使用权,对其财产的所有权或使用权的行使并无限制情况,其财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    2、根据律师的了解,哈三电公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    二、关于哈三电公司的债务转移及注销

    1、本次收购完成后,哈三电公司将成为华电能源的全资公司,按照法律规定及华电能源对所属电厂的管理办法,华电能源将依法注销哈三电公司的法人资格,按分公司管理,承担其全部的债权债务。

    2、经查,华电能源和哈三电公司已完成全部银行借款转移手续,与相关银行及非银行金融机构签订了《债务转移协议》或获得了同意变更的承诺。

    3、律师认为,注销哈三电公司及将其债务转移由华电能源承担不存在法律障碍及现时、潜在法律风险,哈三电公司将按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规的规定依法进行清算及注销。

    本法律意见书正本2份、副本2份。

    北京市浩天律师事务所关于

    (第2号)

    致：华电能源股份有限公司

    北京市浩天律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任华电能源购买华电集团持有的哈三电公司42.75%股权项目的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就华电能源购买华电集团持有的哈三电公司42.75%股权事宜出具本补充法律意见书(第2号)。

    本所律师根据《证券法》第13条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下：

    一、本次购买哈三电公司42.75%股权的授权和批准

    1、2004年5月14日,国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权［2004］372号”文件批复,同意华电集团向华电能源有偿转让所持有的哈三电公司42.75%股权,同意转让价格以评估报告确认的评估值为基准确定。

    2、黑龙江国通资产评估有限公司原出具了《资产评估报告》,确定哈三电公司截止2003年3月31日的净资产评估值为103711万元人民币,华电集团42.75%股权对应的权益为44366万元人民币。此评估报告的有效期为12个月,已于2004年3月30日失效,不能作为此次华电能源重大资产收购的资产评估报告继续使用。

    随后,黑龙江国通资产评估有限公司以2004年6月30日为评估基准日重新进行了评估,并出具了国通评报字(2004)B05号《资产评估报告》。截止2004年6月30日,哈三电公司净资产的评估值为152598.83万元人民币,华电集团42.75%股权对应的权益为65236万元人民币。

    3、2004年8月6日,华电集团和华电能源签署了《关于哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权转让协议书》,其交易价格以经黑龙江国通资产评估有限公司确定的净资产评估值作为定价依据,其评估及定价基准日为2004年6月30日,华电集团和华电能源最终一致确定本次交易价格为65236万元人民币加减评估基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。

    华电集团已将《关于哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权转让协议书》报国务院国有资产监督管理委员会备案,并出具了《中国华电集团公司关于转让哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权项目报国资委备案情况说明》。

    4、本所律师认为,华电能源收购哈三电公司42.75%股权的行为已经履行完毕国务院国有资产监督管理委员会关于国有资产转让的报批程序,股权收购行为不存在法律障碍。其交易定价以经黑龙江国通资产评估有限公司确定2004年6月30日的评估结果作为定价依据,符合《公司法》、“国资产权［2004］372号”文等确认的转让价格定价原则和一般的交易惯例,维护和保证了本次国有资产转让的合法性、公允性,不存在国有资产流失的情形,亦不存在侵害其他非关联方股东利益的情形。

    本法律意见书正本2份、副本2份。