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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南云维股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2004年3月13日上午9：00在公司董事会会议室召开,公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事9名,实到董事9名。公司监事、公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了：
公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明(附《云南亚太会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告》)。
云南云维股份有限公司董事会
2004年3月13日
附：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
云南亚太会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告
云南云维股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金到位时间
本公司经云南省计划委员会、云南省证券委员会云计财经字［95］999号文同意,并获中国证券监督管理委员会证监发审字［1996］79、80号文件批准,于1996年6月首次向社会公开发行人民币普通股3,750万,每股面值人民币1元,每股价格人民币4.85元(其中发行费人民币0.15元/股),总计募集资金人民币18,187.50万元,扣除各项发行费用总计640.50万元,实际募集资金人民币17,547万元,于1996年6月19日资金全部到位,业经云南亚太会计师事务所有限公司验证并出具验资报告(云会验字［1996］88号)。
二、募集资金使用承诺项目
项目名称 金额
1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线 4,972.76万元
2、投资扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线 4,980万元
3、投资扩建年产3.6万吨电石生产线 4,500万元
4、投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线 4,720万元
三、前次募集资金的实际使用情况
项目 承诺投资 2000年计 98年 2000年 2001年 2002年
名称 划投资 投资 投资 投资 投资
1、投资扩 4,972.76 4,856.00 3009.83 1556.70
建年产壹万
吨聚乙烯醇
生产线
2、投资扩 4,980.00 4,614.00 2,635.00 1,992.15
建年产2.5
万吨醋酸乙
烯生产线
3、投资扩 4,500 4,916.00 128.48 1,266.43 3,616.06
建年产3.6
万吨电石生
产线
4、投资新 4,720 4,720.00 129.31 349.57
建年产壹万
吨醋酸乙烯
乳液生产线
5、对四台 814.57 243.00 702.88
锅炉除尘系
统进行改造
6、收购富 - 403.00
源炭素制品 (96年)
厂破产财产
7、热力系 4,855.00
统节能改造 (2002年)
工程
项目 2003年 累计投资 实际投 完工
名称 投资 资比例 程度
1、投资扩 4,566.53 94.04% 100%
建年产壹万
吨聚乙烯醇
生产线
2、投资扩 4,627.15 100.3% 100%
建年产2.5
万吨醋酸乙
烯生产线
3、投资扩 721.49 5,732.46 116.61% 100%
建年产3.6
万吨电石生
产线
4、投资新 478.88 10.15%
建年产壹万
吨醋酸乙烯
乳液生产线
5、对四台 945.88 116.12% 100%
锅炉除尘系
统进行改造
6、收购富 403.00 100% 100%
源炭素制品
厂破产财产
7、热力系 453.60 453.60 9.34%
统节能改造
工程
注：
1、2000年计划投资额系指按2000年立项批复文件规定的计划投资额
2、实际投资比例系实际投资总额占计划投资金额的比例。
四、实际使用情况说明
1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线项目、扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线项目、扩建年产3.6万吨电石生产线项目
上述项目分别经云南省经济贸易委员会云经贸技(1995)609号、(1995)608号、(1995)611号文批准,计划投资4970万元、4973万元和4500万元。由于这三个项目处于一条分阶段产品的生产线,且后两个项目均主要为年产壹万吨聚乙烯醇生产线供应原料,因此聚乙烯醇生产线项目的投资进度决定了另两个项目的投资进度。
我国聚乙烯醇(以下简称“PVA”)行业的发展历经波折,自九六年下半年以来,一直到九九年上半年由于受国家宏观经济调控的影响,整个聚乙烯醇市场发生了很大的变化,致使整个聚乙烯醇市场自九六年下半年开始出现了价跌量减的情况,聚乙烯醇每吨售价从1995年的每吨23000元跌至1999年的9000元左右,全国聚乙烯醇生产厂家经济效益大幅度滑坡,本公司董事会审时度势,认为这种局面在短期内不会有根本性的转变。为此,于一九九七年四月十八日召开第一届董事会第四次会议,本着对股东负责的态度,决定暂停对募集资金投资项目“1.0万吨聚乙烯醇技改扩建工程”及“2.5万吨醋酸乙烯扩建工程”、“3.6万吨电石炉扩建工程”的投入。
从1999年下半年至今,随着PVA用途的不断扩大,市场出现了供不应求的局面,PVA价格不断上扬,2000年国内所有生产PVA的企业均较大幅度盈利,而且目前市场需求不断增大,市场前景看好,所以PVA价格处于上升态势。2001年PVA售价已达12800元/吨。特别是高质量、高附加值的PVA产品价格还将进一步上升。
2000年在市场好转的情况下,公司董事会为了更好地回报股东,抓住有利时机,将上述前次募集资金投资项目再次申报立项,并分别经云南省经贸委以云经贸技［2000］095号、［2000］094号、［2000］330号文批准进行投资。
截止2001年6月,扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线项目及扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线共累计投资9,193.68万元。公司2001年6月份扩建完成后,6?12月聚乙烯醇月平均产量为2,363.66吨,比扩建前1?5月平均产量1,463.38吨,增产了900.28吨。2002年本公司在扩建完成达产后,比扩建前2000年产量增长60.32%,销售收入增长59.20%,主营业务利润增长35.67%,利润总额增长21.27%,取得了良好的经济效益。2003年由于非典及限电等原因实际创造利润316.55万元。
扩建电石生产线项目已全部完成,实际投资5,732.46万元,项目完成后年生产能力为4.5万吨,各项经济技术指标达到设计要求,为后续聚乙烯醇生产提供了原料保障。
2、新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线。
由于醋酸乙烯乳液市场自1997年以来一直比较低迷,本着对股东负责的态度,本公司于一九九七年四月十八日召开第一届董事会第四次会议决定授权公司再作更深层次的市场调研和市场论证,谋求开发高附加值的产品。此后,公司一直与云南省科技厅、昆明理工大学等联合进行研究开发,致力于寻求具有高附加值的产品,并投入了部分资金进行小试、中试等前期工作。2002年6月2日国家经贸委发布了32号令,明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为属淘汰的落后产品,于2002年7月1日起开始淘汰,这对醋酸乙烯乳液市场造成了重大影响。为了实现股东利益最大化,适应国家产业政策的要求,本公司三届六次董事会决定放弃对“新建年产一万吨醋酸乙烯乳液生产线项目”的投资(经公司2003年2月26日召开的2002年年度股东大会审议批准),剩余募集资金用于投资热力系统节能改造工程项目,该项目计划投入资金4,855万元,已经云南省经贸委云经贸投资证字［2002］004号文批准立项。
3、对四台锅炉除尘系统进行改造
该项目经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅以云轻纺行发(2000)012号文批准,于2000年4月开工,已累计投资945.88万元,截止2001年末已完成承诺投资。该项目属于上述聚乙烯醇及醋酸乙烯工程的配套环保项目,因此95年未单独立项申报。随着环保问题日益受到重视,该项目被公司管理层提到重要议事日程上来,故2000年就环保问题专门立项申请。
4、收购富源炭素制品厂破产财产
该项目经云维股份临时董事会(96)云维股份董字第01号决议通过,已投入403万元用于该项目,1996年末已完成承诺投资。富源炭素制品厂现已改组为富源云维炭素有限责任公司,本公司拥有56.62%股权,是本公司原料生产基地之一。2002年度实现主营业务收入10,456,785.27元,主营业务利润1,211,998.86元,利润总额71,280.75元,净利润71,280.75元；2003年度实现主营业务收入11,276,801.42元,主营业务利润1,669,156.10元,利润总额324,157.01元,净利润324,157.01元。该项目属变更募集资金投向,本公司在1997年度股东大会通过的1997年年报中已对该项目进行披露。
5、我公司实际投资金额与公司以前年度年度报告中披露的“募集资金使用情况”不符内容已根据云南亚太会计师事务所有限公司2003年出具的亚太审A字［2003］第43号《前次募集资金使用情况的专项报告》作了更正。
截至2003年12月31日止,已使用募集资金17,207.50万元,尚余339.5万元,占募集资金总额的1.93%,公司继续按2003年2月26日股东会决议投入热力系统节能改造工程。
本公司董事会认为,公司前次发行新股资金已经募足,并基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入,募集资金使用依法定程序进行,项目都取得了良好的经济效益和社会效益。
云南云维股份有限公司
董事会
二00四年三月十三日
云南亚太会计师事务所有限公司
亚太审A字（2004）第22号
前次募集资金使用情况的专项报告
云南云维股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司1996年6月公开发行股票募集的资金，截止2003年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，根据审核过程中所取得的材料，作出了应有的职业判断。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）79、80号文批准，于1996年6月10日向社会公开发行人民币普通股3,750万股，发行价4.85元/股，共计募集资金人民币18,187.5万元，扣除各项发行费用人民币640.5万元，实际募集资金人民币17,547万元。截止1996年6月20日，上述募集资金已全部到位，并经云南会计师事务所(96)云会验字第88号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）招股说明书承诺投资项目
据贵公司1996年6月6日招股说明书披露，募集资金净额人民币17,547万元，根据贵公司的发展规划，用于以下四个项目：
1、投资4,500万元用于年产3.6万吨电石炉扩建工程；
2、投资4,980万元用于年产2.5万吨醋酸乙烯扩建工程；
3、投资4,972.76万元用于年产1万吨聚乙烯醇技改工程
4、投资4,720万元用于新建年产1万吨醋酸乙烯乳液生产装置
不足部分将由银行贷款解决。
（二）实际使用情况 单位：万元
募股资金 计划投资总额 承诺投 96年实 97年实 98年实
资金额 际投资 际投资 际投资
实际投资项 1996年 2000年
目
1万吨聚乙 4,970.00 4,856.00 4,972.76
烯醇技改扩
建工程
2.5万吨醋 4,973.00 4,614.00 4,980.00
酸乙烯扩建
工程
四台锅炉除 814.57 --
尘系统改造
电石扩建工 4,500.00 4,916.00 4,500.00
程
1万吨醋酸 4,720.00 4,720.00 129.31
乙烯乳液装
置
收购富源炭 -- 403
素厂
热力系统节 4,855.00
能改造工程 (2002年)
合计 19,163.00 15,200.57 24,027.76 403 129.31
募股资金 99年2000年实 2001年实 2002年实 2003年实 实际投 实际 完工 备
实际投资 实际 际投资 际投资 际投资 际投资 资总额 投资 程度 注
项目 投资 比例(%) (%)
1万吨聚乙
烯醇技改扩
建工程
2.5万吨醋 5,887.83 4,251.73 10,139.56 98.59 100 已
酸乙烯扩建 验
工程 收
四台锅炉除
尘系统改造
电石扩建工 128.48 1,266.43 3,616.06 721.49 5,732.46 116.61 100 已
程 验
收
1万吨醋酸 349.57 478.88 10.15
乙烯乳液装
置
收购富源炭 403 100 已
素厂 放
弃
热力系统节 453.60 453.60 9.34
能改造工程
合计 6,016.31 5,518.16 3,965.63 1,175.09 17,207.50
注：
1、1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程、电石炉扩建工程等三个项目的计划投资额1996年上市募集资金时经云南省经济贸易委员会批准，因市场原因1996年至1999年未实施投资。2000年开始实施投资时再次经云南省经济贸易委员会批准。
2、四台锅炉除尘系统改造计划投资额2000年经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合批准。该项目系1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程的配套项目。
3、2000年计划投资额不包括铺底流动资金。
4、实际投资比例系实际投资总额占计划投资金额的比例。
（三）实际投资情况说明
1、1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目。
1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程分别经云南省经济贸易委员会云经贸技（1995）609号文、云经贸技（1995）608号文批准，计划投资4,970万元、4,973万元。贵公司招股说明书承诺投资金额分别为4,972.76万元、4,980万元。
由于当时行业不景气，贵公司1996年至1999年未对该二个项目实施投资。
自一九九六年下半年到一九九九年上半年由于受国家宏观经济调控及聚乙烯醇市场价格变化的影响，致使从一九九六年下半年开始出现了价跌量减的情况，聚乙烯醇每吨售价从1995年的每吨23,000.00元跌至1999年的9,000.00元左右，为此贵公司董事会于1997年4月18日召开第一届董事会第四次会议，决定暂停对募集资金投资项目“1万吨聚乙烯醇技改扩建工程”及“2.5万吨醋酸乙烯扩建工程”、“3.6万吨电石炉扩建工程”的投入。
从1999年下半年至今，随着聚乙烯醇用途的不断扩大，市场出现了供不应求的局面，价格不断上扬，2000年在市场行情好转的情况下，贵公司将上述前次募集资金投资项目再次申报立项，1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程再次分别报经云南省经济贸易委员会云经贸技（2000）095号文、云经贸技（2000）094号文批准，计划投资4,856万元、4,614万元；四台锅炉除尘系统改造项目（配套项目）经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合以云轻纺纺行发（2000）012号文批准，计划投资814.57万元（不包括铺底流动资金）。
贵公司招股说明书承诺的四个项目处于一条分阶段产品的生产线。贵公司在会计核算中，对1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程以及环保配套的四台锅炉除尘系统改造工程，均未按单个工程项目独立核算。在2000年度、2001年中期、2001年度会计报表附注“在建工程”项目中均披露为：有机技术改造、水气技术改造、热电技术改造、计控技术改造。2000年该三个工程项目实际投资中记入在建工程4,115.01万元、预付账款中预付工程款1,497.32万元、直接付现增加及从预付账款直接转入固定资产275.50万元，实际投资合计5,887.83万元；2001年实际投资中记入在建工程3,674.97万元、直接付现及从预付账款直接转入固定资产576.76万元，实际投资合计4,251.73万元；2002年度、2003年度未发生投资。
截止2003年12月31日贵公司实际累计投资10,139.56万元。与1996年招股说明书承诺投资额9952.76万元相比，增加投资186.8万元，主要是增加了对配套项目四台锅炉除尘系统改造，以达到国家对环保的有关规定；与2000年计划投资额10,284.57万元相比，节约投资145.01万元，主要原因系贵公司建立了ISO9000质量管理体系，全面加强和规范了企业财务管理。
贵公司2001年6月份扩建完成后，6-12月聚乙烯醇月平均产量为2,363.66吨，比扩建前1-5月平均产量1,463.38吨增产了900.28吨。2002年度月平均产量为2032.08吨，比扩建前增产568.70吨,对本年净利润的贡献为518.64万元，保持了较高的、稳定的生产能力。2003年因受限电等因素的影响，未能满负荷生产，效益受到一定影响。
2、3.6万吨电石炉扩建工程
2000年经云南省经济贸易委员会云经贸技[2000]330号文批准，计划投资4,916万元，贵公司招股说明书承诺投资金额为4,500万元。截止2003年12月31日实际累计投资5,732.44万元，实际投资比例为116.61%，完工程度100%，超额投资的原因是设备投资增加及安装费用增加。该项目原计划于2002年6月以前完成投资，由于设计更改较大等原因影响了完工进度，实际于2003年7月完工投入生产。由于2003年下半年受限电的影响，该项目效益没能显示出来。
3、1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目
1996年经云南省经济贸易委员会云经贸技（1995）610号文批准，计划投资4,720万元。贵公司招股说明书承诺投资金额为4,720万元。1998年至2001年各年度会计报表附注“在建工程”项目中披露为：尿醛树脂开发工程。2002年度会计报表附注“在建工程”项目中披露为：尿醛树脂开发工程和1万吨醋酸乳液工程。该项目截止2002年12月31日实际累计投资478.88万元，完成投资10.15%。2002年6月2日国家经贸委发布了32号令，明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品，贵公司三届六次董事会决定放弃对该项目的投资，剩余募集资金用于热力系统节能改造工程，并经2003年2月26日股东大会审议通过。2003年度该项目未发生投资。
4、收购富源炭素厂项目
该项目经贵公司临时董事会（96）云维股份董字第01号决议通过，并于1996年11月全额支付收购款403万元。增加该投资项目是为了降底焦碳和密闭糊成本。
5、热力系统节能改造工程
由于2002年6月2日国家经贸委发布了32号令，明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品，因此贵公司三届六次董事会决定变更1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目投资，放弃对该项目的投资，将剩余募集资金改变投向“热力系统节能改造工程”。
该议案经2003年2月26日贵公司召开的2002年年度股东大会审议通过。热力系统节能改造工程项目计划投资4,855万元，已经云南省经贸委“云经贸投资证字[2002]004号”文批准立项，募集资金不足部分由公司自筹解决。截止2003年12月31日实际投资453.60万元，完成投资9.34%。
（四）募集资金实际使用情况与贵公司有关信息披露的对照情况
1、贵公司1996年至2001年年度报告“募集资金使用情况”披露：“公司于1996年发行上市时募集资金17,625万元”，比云南会计师事务所出具的（96）云会验字第88号验资报告“截止1996年6月20日止，云南云维股份有限公司筹备组已收到社会公众股款总额17,547万元”多78万元，主要原因系贵公司少计算发行费78万元。
2、四台锅炉除尘系统改造项目经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合发文以“云轻纺（纺）行发012号文”批准。于2000年6月28日经贵公司2000年度第一次临时股东大会决议通过，并于2000年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。
3、收购富源炭素厂项目经贵公司临时董事会（96）云维股份董字第01号决议通过。
贵公司1997年度临时股东大会“授予公司董事会在5,000万元以内（含5,000万元）投资决策权”，并于1997年在年度报告“募集资金使用情况”中披露该项目。
4、贵公司2000年年度报告“募集资金使用情况”中披露的2000年使用募集资金5,827万元，比贵公司2000年度实际投资6,016.31万元少189.31万元。其中：对电石炉扩建工程投资128.48万元，未在2000年年度报告“募集资金使用情况”中披露；1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目披露使用资金合计5,827万元，实际投资5,887.83万元，少60.83万元。
5、贵公司2001年年度报告“募集资金使用情况”中披露的2001年使用募集资金5,739.57万元，比贵公司2001年度实际投资5,518.16万元多221.41万元。其中：
（1）电石炉扩建工程项目2001年年度报告披露使用募集资金1,201.57万元，比实际投资1,266.43万元，少64.86万元。
（2）1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目2001年年度报告披露使用募集资金51.46万元。贵公司2001年度实际未对该项目实施投资。
（3）1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目2001年年度报告披露使用募集资金分别为1,791.51万元、1,992.15万元、702.88万元，合计4,486.54万元。比实际投资4,251.73万元，多234.81万元。
6、贵公司2000年度、2001年度会计报表附注“在建工程”项目将“尿醛树脂开发工程、电石技改工程、有机技术改造、水气技术改造、热电技术改造、计控技术改造”等工程项目的资金来源披露为自筹，实际上均为募集资金项目。
7、本所出具的亚太审核字（2001）第25号《云维醋酸乙烯、聚乙烯醇技改工程竣工财务决算审核报告》审核：截止2001年9月30日醋酸乙烯技改、聚乙烯醇技改、锅炉除尘改造工程共完成投资10,201.50万元，比贵公司实际完成投资额10,139.56万元多61.94万元，主要原因系审核报告中“收尾在建工程投资398.11万元”为估计数。
8、贵公司2002年年度报告“募集资金使用情况”中披露：截止2002年12月31日，已投资使用募集资金16,064.20万元，比贵公司截止2002年12月31日实际投资使用募集资金16,032.41万元多31.79万元。其中：
（1）1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目2002年年度报告披露累计使用募集资金分别为4,740.51万元、4,627.15万元、945.88万元，合计10,313.54万元。比实际累计投资10,139.56万元，多173.98万元。
（2）电石炉扩建工程项目2002年年度报告披露累计使用募集资金4,817.63万元，比实际累计投资5,010.97万元，少193.34万元。
（3）1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目2002年年度报告披露累计使用募集资金530.03万元。比实际累计投资478.88万元，多51.15万元。
9、贵公司2003年年度报告“募集资金使用情况”中披露的已投资使用的募股资金与实际投资额一致。
（五）募集资金实际使用情况与贵公司董事会2004年3月13日出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。
三、前次募集资金余额说明
贵公司前次募集资金总计人民币17,547万元，截止2003年12月31日，实际投入项目资金为人民币17,207.50万元；余额339.50万元存于银行，占募集资金总额的1.93%，这部分余额将继续用于上述未完工的投资项目。
四、前次募集资金审核意见
据以上情况，我们认为贵公司前次募集资金的使用情况，与贵公司1996年、1997年、1998年、1999年、2000年、2001年、2002年、2003年年度报告信息披露文件及董事会《关于前次募集资金使用情况说明》的内容基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
云南亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维
中国 昆明 中国注册会计师：张新晖
二OO四年三月十四日
