第一章 总则

    第一条 为了维护股东的合法权益，云南云维股份有限公司(以下简称“公司” )股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》， 结合公司 实际情况，制定本规则。

    第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：

    (一) 董事人数不足六人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 二分之一以上独立董事提议召开时；

    (七) 《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定，年 度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明 的事项作出决议。

    第五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东代表主持 会议。

    股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第六条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按时 组织好股东大会。

    第七条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

    第八条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各 项权利。

    第九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二章 股东大会职权

    第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬、津贴事项；

    (三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准。

    (四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (五)审议批准董事会的报告；

    (六)审议批准监事会的报告；

    (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十)对发行公司债券作出决议；

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十二)修改《公司章程》；

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 会议通知

    第十二第 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。

    第十三条 股东大会会议通知应包括以下内容：(1)会议日期、地点、会议期限； (2)提交会议审议的事项；(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4) 有 权出席股东大会股东的股权登记日；(5)投票代理委托书的送达时间和地点；(6)会 务常设联系人姓名、电话号码。

    第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 因特 殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第四章 议题和提案

    第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司章 程规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利 润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出 辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法规规 定的程序办理。

    第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十七条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十八条 年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    1、增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核；

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第五章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称“ 提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

    第二十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的 规定。

    第二十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十三条 董事会做出同意召开股东大会决定时，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。。

    第二十四条 董事会认为提议投东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会时，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容除应符合公司章程的规定以外还应当符合以下规定：

    (一)不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股 东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第二十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    2、董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本公司《章程》规定。

    第二十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本规则第八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》 相关条款和本规则的规定。

    第六章 会议登记

    第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记 可以采用传真或信函方式进行。

    第二十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    (1)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (2)个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理人出席会议的， 应 出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证 提供会议文件，不得投票表决。

    第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体批示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十一条 授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第三十二条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。

    第七章 大会召开程序

    第三十三条 股东大会由董事会依法召集，并由公司董事长主持。 董事长因故 不能履行其职务时，由董事长指定副董事长或董事主持会议，董事长也未指定其他 人选的，由董事会指定一名董事主持，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由 出席会议的持有表决权股份数最多的股东主持。

    第三十四条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。

    第三十五条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常 秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及 董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

    第三十六条 股东大会应按预定时间开始，在大会主持人宣布开会后，应首先 报告出席会议的股东人数及其代表股份数，股东进行会议登记后未在股东大会召开 后30分钟内参加会议的，其所持股份数不列入出席会议股份总数，该股东也不能在 此次会议上投票表决。

    第三十七条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣 读有关公司过去一年的监督专项报告。

    第三十八条 股东大会对所议事项和提案进行审议时， 出席会议的股东或股东 代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

    股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

    第三十九条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间， 以及每一股东的发 言时间和发言次数，由股东大会规定。

    股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间 内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东， 可以将意见以书面形式报告主持人。

    第四十条 在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意。

    第四十一条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

    第四十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第四十三条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点， 并 不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

    第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事长、董 事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地对股东的质询和建议作出 答复和说明。

    第八章 大会表决程序

    第四十五条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第四十六条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其津贴和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决。

    董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。

    第五十条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未 填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份 不计入该项表决有效票总数内。

    股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，其他股东未投票或因涂改等原因 导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总数，其未投票或错投票 的行为视为弃权。

    第五十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。关联股东确实无法回避的，公司在征得有权部门同意后，按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中按中国证监会和上海证券交易所的有 关规定详细说明。

    第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

    第五十三条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票， 并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

    第五十四条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表 应当与其他会议资料一并存档。

    第五十五条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第九章 会议记录和公告

    第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

    席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项披露发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存。股东大会记录的保管期限为二十年。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以公证。

    第五十七条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行政 法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由 董事会秘书依法具体实施。

    第五十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、 所持股份总数 及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意 见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《上海 证券报》上刊登，也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于 《中国证券报》、《上海证券报》的其他报刊及公司网站上刊登。

    第十章 附则

    第六十一条 本规则未尽事宜，依据有关法律、法规、《上市公司股东大会规 范意见》和公司《章程》规定执行。本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规 范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

    第六十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议 批准。

    第六十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第六十四条 本规则的解释权属于董事会。

    

云南云维股份有限公司董事会

    二OO二年二月二十五日

     云南云维股份有限公司《章程》修改方案(草案)

    为规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修 改和调整，具体修改内容如下：

    一、原第三十三条修改为：公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司提供的凭证建立股东名册。

    二、原第四十条修改为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东的股权代表为其法定代表人或其书面 授权的人员。

    三、原第四十二条增加第三款：选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标 准。(其余条款号顺延)

    四、原第四十三条改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上 述期限内因故不能召开股东大会的应及时报告上海证券交易所，说明原因并公告。

    五、原第四十四条第一款修改为：董事人数不足六名时；

    六、原第四十四条增加第五款：二分之一以上独立董事书面提议时；( 其余条 款号顺延)

    七、原第四十七条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前以公告通知各股东。董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期召开的通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的登记日。

    八、原第五十四条修改为：监事会或者股东要求召集股东大会的，应当按照下 列程序办理：

    (一)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东 (以下＂提案股东＂)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提案股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《 公司章程》的规定。

    (二)对于提案股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提案股东并报中国证监会昆明特派办和上海证券交易所。

    (三)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提案股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新 的提案，未征得提案股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

    (四)董事会认为提案股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当作 做出不同意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提案股东。提案股东可在收到通 知之日起十五日决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    提案股东决定放弃召开临时股东大会的，应报告中国证监会昆明特派办和上海 证券交易所。

    (五)提案股东决定自行召开的临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国 证监会昆明特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提案股东按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (六)对于提案股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    2、董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本公司《章程》规定。

    (七)董事会未能指定董事主持股东大会的提案股东在报中国证监会昆明特派办 和上海证券交易所备案后，会议由提案股东主持；提案股东应当聘请具有证券从业 资格的律师出具法律意见，律师费用由提案股东自行承担；董事会秘书应切实履行 职责，其余召开程序应当符合本公司《章程》的规定。

    九、原第七十九条修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    在公司董事换届选举时，股东大会采取累积投票制。

    股东大会采取累积投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举董 事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，以得选 票代表选举权较多者当选。

    如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得参 加表决也不得代理其他股东行使表决权。

    董事任期未届满时更换，不适用累积投票制。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    十、第五章增加第二节独立董事，具体内容如下：( 其他各节和各条序号顺延 更改至结束)

    第二节 独立董事

    第九十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务， 并与公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节以下条款执行， 如 第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本节条款执行。

    第九十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格及独立性要求。

    第九十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关 注中小股东的合法权益不受损害。

    第九十六条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、 实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十七条 独立董事最多在四家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事， 其中至少包括一名会计专 业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成 员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

    第九十九条 独立董事应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

    第一百条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (1)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (2)具备中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性；

    (3)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (4)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；(5)本 公司章程规定的其它条件。

    第一百零一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (2)直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    (3)在直接或间接持有本公司发行股份5% 以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (6)公司章程规定的其他人员；

    (7)中国证监会认定的其他人员。

    第一百零二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百零四条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的 有关资料同时报送中国证监会、中国证监会昆明特派员办事处和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中 国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    第一百零五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满， 连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百零六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事 会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第一百零八条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特 别职权：(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前，可以聘请中介结构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (2)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会； (4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6) 可以在股东大会 召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零九条 独立董事行使本章程第一百零七条所列职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。

    第一百一十条 如上述第一百零七条所列提议未被采纳或所列职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十一条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外， 应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

    第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来， 及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其它事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当永久保存。

    第一百一十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

    第一百一十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第一百一十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用 由公司承担。

    第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其它利益。

    第一百一十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责所可能引致的风险。

    十一、原第九十三条修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三 名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士，设董事 长一人。

    十二、原第九十七条修改为：公司董事会可以自行决定以不超过5000万元的资 金进行投资，投资项目应组织有专家、专业人员进行评审。公司董事会运用公司资 产或资金进行投资的范围为：

    1、 法律、法规允许的金融、证券投资；

    2、 法律、法规允许的股权和实业投资；

    3、法律、法规允许的其他投资。

    十三、原第一百零一条修改为：董事会每年至少召开三次会议，会议由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十四、原第一百零二条增加第三款：二分之一以上独立董事提议时；( 其余条 款号顺延)

    十五、原第一百零三条修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知形式。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

    如有本章第一百二十九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

    十六、原第一百零八条修改为：董事会会议表决方式为：投票表决。每名董事 有一票表决权

    十七、原取消原第一百一十二条至第一百一十四条。

    十八、原第五章第三节于最后增加一条：董事会秘书在任期内辞职或公司解聘 董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受 董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监 事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公 开披露为止。

    十九、原第一百三十四条修改为：监事连续二次不能亲自出席或委托他人出席 监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    二十、原第七章第二节最后增加一条为：监事会制定监事会议事规则，以确保 监事会的工作效率和科学决策。

    二十一、原第一百四十条修改为：监事会每年至少召开三次会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    二十二、原第一百四十三条修改为：监事会的表决程序为：书面表决，并且监 事会决议应当由全体监事的过半数通过，并由出席会议的监事签字。

    二十三、原第一百四十六条修改为：公司在每一个会计年度前三个月、九个月 结束后三十天以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后二个月 以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务 报告。

    二十四、原第一百四十七条修改为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配 的中期财务报告，包括下列内容：

    1、资产负债表；

    2、利润表；

    3、利润分配表；

    4、现金流量表；

    5、会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上述内容，其中利润及利润分 配表只列到未分配利润。

    公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格 式特别规定》所要求的简要附注。

    二十五、原第一百四十八条改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报 告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    二十六、原第一百七十条修改为：公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 以及公司上市的证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    

云南云维股份有限公司董事会

    二OO二年二月二十五日