云南云维股份有限公司第四届董事会四次会议于2005年10月30日召开,会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年日常关联交易预计的议案》；

    该日常关联交易是公司与云南云维集团有限公司、云南远东化肥有限公司签订《工矿产品购销合同》而形成关联交易的。公司9名董事中的5名董事在云南云维集团有限公司任职,属关联董事,回避表决后,董事会不足法定人数,根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)10.2.1条之规定,公司在审议上述议案时,全体董事均参与表决,一致同意将该议案提交公司股东大会进行审议,由股东大会作出相关决议。

    公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司此类日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    详细内容请见2005年11月1日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上公布的《云南云维股份有限公司2005年日常关联交易预计公告》。

    该议案表决情况：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    该议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》。

    公司拟于2005年12月1日上午10：00时召开公司2005年第二次临时股东大会,具体事项如下：

    (一)会议地点：公司办公楼四楼会议室

    (二)会议审议事项：公司2005年日常关联交易预计的议案

    (三)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年11月21日(星期一)下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可参加会议；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议(委托书格式附后)。

    (四)登记办法

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人受权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有受权委托书。异地股东可用书信或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2005年11月28日 上午8：00～12：00,14：00～ 18：00

    3、登记地点：云南云维股份有限公司董秘办公室

    电话：(0874)3068588、3064146

    传真：(0874)3064195

    联系人：李斌、蒋观华

    (五)其他事项

    会议时间半天,参会者交通、食宿费用自理。

    该议案表决情况：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席云南云维股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

    股东帐号：

    委托人签章：

    股东身份证号码：

    受托人身份证号码：

    持股数：

    委托日期：

    云南云维股份有限公司董事会

    2005年10月30日