重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波富达股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年4月18日在公司会议室召开, 本次会议的通知于4月8日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由董事长白小易先生主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下议案：

    一、公司2005年度董事会工作报告

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、公司总裁关于2005年度经营情况及2006年经营目标的报告

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、公司2005年《年度报告》及《年报摘要》

    与会全体董事认为：公司2005年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司2005年度的经营情况。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    四、公司财务负责人关于公司2005年度财务运行的报告

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    五、公司2005年度利润分配或资本公积金转增预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2005年度共实现净利润22,696,994.46元，提取法定盈余公积金（10%）计6,186,618.38元（含子公司提取），加上年初未分配利润余额129,340,944.00元(已作追溯调整)，减去因实施2004年度利润分配方案，应付普通股股利72,873,771.20元，尚余未分配利润72,977,548.88元。由于2005年度已实施了一次利润分配，公司五届五次董事会决定本年度利润暂不作分配，并入下一年度一并分配。公司拟将2005年度的未分配利润暂用以扩大经营规模，公司全体独立董事就公司2005年度利润分配预案出具了同意的独立意见。本议案尚需报请股东大会审议批准。

    公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：

    由于公司经营规模的扩大和技改项目的增加，公司的融资压力相应增大，为解决公司短期经营性资金的需求，进一步降低财务费用，确保项目建设资金，促进公司持续稳定发展。公司拟将2005年度的未分配利润用以扩大经营规模。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    六、关于聘任公司副总裁的议案

    由于公司副总裁胡亚萍女士已到法定退休年龄，已按规定办理退休手续，本次董事会同意了其提出的辞职申请。经公司徐来根总裁提名，董事会决定聘任韩立平先生为公司副总裁（简历附后）。公司全体独立董事出具了同意聘任韩立平先生为副总裁的独立意见。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    七、薪酬委员会关于经营层2005年度业绩考核与分配的议案

    董事会根据薪酬委员会提出的分配提案，并依据《经营层业绩考核办法》对公司经营层在2005年度的经营业绩进行了考核，经对照8项主要考核指标后，确定通过了公司经营层2005年度的考核分配方案。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    八、关于续聘会计师事务所的议案

    根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此，经董事会研究，在征得严义明、谢百三、舒国平三名独立董事的同意后，决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计单位，双方商定的年度财务审计费为人民币60万元。公司全体独立董事出具了同意续聘会计师事务所独立意见。本议案尚需报请公司股东大会审议批准。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    九、关于资产减值准备有关事项的报告

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十、关于对控股子公司提供担保额度的议案

    根据证券监管部门有关文件及公司《章程》的规定，董事会授权公司对控股子公司的担保总额度不超过公司当年经审计后净资产的50%，（即对外担保总额度不超过3.2亿元）。具体担保额度分配如下：宁波舜江水泥有限公司1.7亿元，宁波富达电器有限公司1.3亿元（含孙公司），余姚市赛格特经济技术开发有限公司0.2亿元。（本议案尚需报经股东大会审议批准）。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、关于更正重大会计差错的议案

    公司全体董事一致同意关于更正重大会计差错的议案，为公司审计的会议师事务所对本议案所述差错出具了专项说明，公司独立董事、监事会均就此事项出具了同意的意见，内容详见《关于重大会计差错更正的公告》。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、关于修订公司《章程》和《议事规则》的议案

    为贯彻落实修改后的《公司法》、《证券法》及《章程指引》的相关规定，本次董事会对公司《章程》和《议事规则》进行了重新修订，内容包括：

    1、公司章程 2、股东大会议事规则

    3、董事会议事规则 4、董事行为规则

    5、关联交易决策程序 6、累积投票制度实施办法

    7、对外担保管理办法 8、总裁工作规则

    9、董事会秘书工作规则 10、信息披露规则

    11、投资者关系管理办法 12、董事会通讯表决实施细则

    13、董事会战略委员会工作细则 14、董事会审计委员会工作细则

    15、董事会提名委员会工作细则 16、董事薪酬与考核委员会工作细则

    本议案第1-7个规则尚需报经股东大会审议批准。内容详见2005年年度股东大会召开前10个工作日上海证券交易网站www.sse.com.cn。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、关于公司《基本管理制度》的议案

    为探索建立现代企业制度，规范公司的运作机制，进一步强化科学管理，公司结合现有法规及相关规定，对公司原《基本管理制度》进行了重新修订。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十四、关于公司《内部控制制度》的议案

    为有效控制投资、财务及经营风险，公司结合现有法规及相关制度，重新修订了公司《内部控制制度》。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十五、关于召开2005年年度股东大会通知的议案

    按照国家有关法规及公司《章程》规定，本次董事会决定在2006年5月25日召开2005年年度股东大会，会议有关议程及事项如下：

    一、会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会

    二、会议时间：2006年5月25日上午8：30。

    三、会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。

    四、会议议题

    1、审议公司2005年度董事会工作报告

    2、审议公司2005年度监事会工作报告

    3、审议公司2005年《年度报告》

    4、审议公司2005年度财务运行的报告

    5、审议公司2005年度利润分配预案

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案

    7、审议关于修订公司《章程》和《议事规则》的议案

    1）公司章程

    2）公司股东大会议事规则

    3）公司董事会议事规则

    4）公司监事会议事规则

    5）公司董事行为规则

    6）关联交易决策程序

    7）累积投票制度实施办法

    8）对外担保管理办法

    8、审议关于筹建"富达家电产业基地"项目的议案（本议案经公司五届一次董事会通过，详细信息分别刊登在2005年4月13日的《上海证券报》和《中国证券报》上）。

    9、审议关于公司下属控股子公司-余姚市赛格特经济技术开发有限公司与宁波舜大房地产开发有限公司合作开发《鄞州区塘西1#地块项目》的议案。（本议案经公司五届三次董事会通过，详细信息分别刊登在2005年8月26日的《上海证券报》和《中国证券报》上）。

    10、审议关于确定控股子公司担保额度的议案

    本次股东大会还将听取公司独立董事年度述职报告。

    上述股东大会议案的具体内容请查询2005年度股东大会召开前10个工作日上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    五、出席会议对象：

    1、截止2006年5月19日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）

    2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师和邀请的其他人员。

    六、出席会议的登记办法：

    登记时间为2006年5月24-25日，登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）。出席会议的法人股东须持单位证明、法人代表授权委托书(需加盖单位公章)及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的须持股东帐卡、授权委托书及出席人身份证，办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

    六、通讯方式：

    地点：浙江省余姚市阳明西路355号 邮编315400

    联系人：陈建新、施亚琴

    电话：0574－62814275 传真：0574－62813915转1184

    本次年度股东大会会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    附件一：韩立平先生简历

    韩立平，男，47岁，大学学历，高级工程师，历任余姚市建筑设计院院长，余姚市规划局局长，现任宁波富达股份有限公司总裁助理。

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    委托人签名： 受托人签名：

    单位盖章处

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    宁波富达股份有限公司董事会

    2006年4月18日