重 要 提 示

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波富达股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年3月28日在公司会议室召开。会议通知于3月28日由公司派专人送达每位董事及与会人员。本次会议应出席董事6人,实际出席6人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,根据《上市公司股东大会规范意见》,经与会董事认真审议,表决通过了关于修改公司2004年年度股东大会议程中《章程修改议案》的决议。

    根据中国证监会(证监公司字［2005］15号)以及上海证券交易所第十二号《 关于修改公司章程的通知》的精神,公司四届十八次董事会决定对四届十七次董事会提交公司2004年年度股东会审议的：《关于修改公司章程的议案》进行修改。新增修改内容如下：

    一、将公司章程第四十条修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、将公司章程第五十六条前一句修改为：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    三、在公司章程第八十二条最后部分增加：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”的内容。

    四、在公司章程第八十四条中增加：“就本章程第七十九条(七)所述的五种事项进行表决时,同时采用网上投票制度,公司依据上海证券交易所的有关规定向股东提供网络形式的投票平台。同时,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 的内容。

    五、在公司章程第一百一十五条中增加：“独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。” 的内容。

    六、将公司章程第一百一十八条修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。” 的内容。

    七、在公司章程第一百二十条中增加：“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”的内容。

    八、将公司章程第一百二十一条修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    九、将公司章程第一百二十三条修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    十、在公司章程第一百六十四条(三)中增加：“公司董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”的内容。

    十一、作为公司章程的附件,公司四届十八次董事会提请2004年年度股东大会审议批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露规则》、《关联交易决策程序》、《投资者关系管理办法》、《累积投票制度实施办法》、《对外担保管理办法》、《专门委员会工作细则》等9个实施细则。(详见附件)