重 要 提 示

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波富达股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年3月9日在公司会议室召开。本次会议的通知于2月26日送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事6人,实际出席6人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。经与会董事认真审议,逐项表决通过了以下议案：

    一、公司2004年度董事会工作报告

    二、公司总裁关于公司2004年度经营业绩及2005年度经营目标的报告

    董事会充分肯定了公司经营班子在2004年度所作出的工作成绩,认为2004年度公司效益良好,运作规范,较好地完成了年初董事会提出的各项经营目标。会议还通过了公司2005年度的经营目标。

    三、公司2004年《年度报告》及《年报摘要》

    与会全体董事认为：公司2004年《年度报告》及《年报摘要》中,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司2004年度的经营情况。

    四、公司财务负责人关于公司2004年度财务运行的报告

    五、公司财务负责人关于公司2005年度财务预算的报告

    六、公司2004年度利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度共实现净利润77,737,080.73元,加盈余公积转回185,338.66元,提取法定盈余公积金(10%)计18,788,618.72元(含子公司提取),提取法定公益金(5%)计9,394,309.37元(含子公司提取),加上年初未分配利润余额80,870,188.70元,合计可供分配利润为130,609,680.00元,公司四届十七次董事会决定以公司现有股本364,368,856股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)计72,873,771.20元,余额57,735,908.80元结转下年度分配。(本议案尚需报请公司股东大会审议批准)

    七、公司五届董事会董事候选人的议案

    由于公司四届董事会至2005年3月31日任期已到,根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定,必须依法换届。为此,公司董事会提名委员会根据各股东单位的提名和独立董事的考评,提出了公司五届董事会董事候选人名单如下：

    董事候选人：白小易徐来根周杰潘剑云

    独立董事候选人：严义明舒国平谢百三(简历附后)

    (本议案尚需报请公司股东大会审议批准)

    八、关于公司经营层2004年度业绩考核及薪酬分配方案的议案

    董事会根据《经营层业绩考核办法》对公司经营层在2004年度的经营业绩进行了考核,经对照8项主要考核指标后,确定通过了公司经营层2004年度的考核分配方案。

    九、关于聘任会计师事务所的议案

    根据证券监管部门的有关规定,公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此,经董事会研究,并征得严义明、舒国平两名独立董事的同意,决定聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位,双方商定的年度财务审计费为人民币60万元。(本议案尚需报请公司股东大会审议批准)

    十、关于修改公司《章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)文的要求：上市公司必须试行公司重大事项社会公众股股东表决制度,因此公司拟在《章程》第七十九条中加上以下条款。

    下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会涉及上述五种事项的表决时,在发布召开股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (本议案及四届十四次董事会通过的修改章程的议案尚需报请公司股东大会审议批准)

    十一、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)文的要求：上市公司必须试行公司重大事项社会公众股股东表决制度,因此公司拟在《股东大会议事规则》第七十二条中加上以下条款。

    下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会涉及上述五种事项的表决时,在发布召开股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (本议案尚需报请公司股东大会审议批准)

    十二、关于整合公司“家电板块”的议案

    为优化资源要素,降低经营成本,营建规模和集聚效应,使公司的家电产业形成优势互补。集聚发展的经营态势,从而进一步提高公司“家电板块”的核心竞争能力和市场适应能力。公司四届十七次董事会决定将所持有的浙江玉立电器有限公司90%的股权有偿转让给控股子公司----宁波富达电器有限公司(转让价格以评估后实际资产价格为准),由“富达电器”控股“玉立公司”。整合后依法实施现代企业制度的权属管理,从而使两个公司间形成产品开发、市场网络、品牌商誉、资金管理、以及人才等优势资源的共享,达到减少程序,提高效率,进一步降低管理和经营成本的整合目的,进而提高公司整体的持续发展和核心竞争能力。

    十三、关于资产减值准备有关事项的报告

    十四、关于要求召开2004年年度股东大会的议案

    关于决定召开公司2004年年度股东大会的通知

    根据国家有关法规要求及公司《章程》规定,公司决定在本年度4月12日召开2004年年度股东大会,现将会议有关议程及事项通知如下：

    (一)会议时间

    2005年4月12日上午8：30。

    (二)会议地点

    浙江省余姚市阳明西路355号(本公司礼堂)。

    (三)会议议题

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年《年度报告》；

    4、审议公司2004年度财务运行报告；

    5、审议公司2005年度财务预算的报告；

    6、审议公司2004年度利润分配预案；

    7选举公司五届董事会董事人选；

    8选举公司五届监事会监事人选；

    9、审议关于变更会计师事务所的议案；

    10、审议关于聘任会计师事务所的议案；

    11、审议关于修改公司《章程》的议案；

    12、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    13、审议《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》的议案；

    14、审议关于整合公司“家电板块”的议案；

    说明：

    1、上述议案9经公司四届十六次董事会通过,议案13经公司四届十四次董事会通过,内容详细披露2在2004年12月21日、8月19的《上海证券报》、《中国证券报》上。

    2、本次股东大会的董、监事选举将采用累积投票制。

    (四)出席会议对象：

    2005年4月4日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人,公司董事、监事和高级管理人员。(委托书附后)

    (五)出席会议的登记办法：

    登记时间为2005年4月11-12日,登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号(公司二楼董事办)。出席会议的法人股东须持单位证明、法人代表授权委托书(需加盖单位公章)及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的须持股东帐卡、授权委托书及出席人身份证,办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

    (六)通讯方式：

    地点：浙江省余姚市阳明西路355号(邮编315400)

    联系人：陈建新、施亚琴电话：0574-62814275

    传真：0574-62813915转1184 E m a i l： d s b s y q＠ f u d a. c o m

    本次年度股东大会会期一天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    董事候选人简历：

    白小易(董事),男,49岁,大学文化,助理经济师。从事经济管理工作16年,历任宁波市府办公厅秘书、宁波市煤气总公司总经理、宁波城建投资控股有限公司总经理等职务,现任宁波城建投资控股有限公司董事长。

    徐来根(董事),男,51岁,大专文化,高级经济师。从事企业经营管理和经济工作29年,历任余姚家具厂厂长、余姚二轻调剂公司副经理、浙江吸尘器厂厂长等职务,现任宁波富达股份有限公司总裁。

    周杰(董事),男,34岁,本科文化,经济师,从事经济管理工作11年,历任宁波华联集团股份有限公司职员、宁波市城市建设发展总公司总经办副主任,现任宁波城建投资控股有限公司投资运作部经理。

    潘剑云(董事),男,35岁,中国政法大学法学学士,浙江大学经济学硕士,中国民主建国会会员。历任宁波市北仑区律师事务所律师,现任天一证券有限责任公司投资银行总部总经理。

    舒国平(独立董事),男,40岁,本科学历,高级会计师、注册会计师(有证券从业资格),历任宁波会计师事务所项目经理、部门经理、副所长,现任宁波国信联合会计师事务所首席合伙人。

    严义明(独立董事),男,41岁,涉外研修生,律师,1994年参加工作,历任上海市新汇律师事务所律师,现任上海市锦天城律师所合伙律师,投资者保障团律师。

    谢百三(独立董事),男,硕士研究生学历,教授博士生导师,主要从事国家产业政策及金融证券的研究,现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席宁波富达股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    委托人签名：受托人签名：

    注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。

    单位盖章处

    2005年月日

    特此公告。

    

宁波富达股份有限公司董事会

    2005年3月9日

    宁波富达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人严义明、舒国平、谢百三,作为宁波富达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波富达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波富达股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：严义明、舒国平、谢百三

    2005年3月9日于浙江余姚

    宁波富达股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波富达股份有限公司董事会现就提名严义明先生、舒国平先生、谢百三先生为宁波富达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波富达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁波富达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合宁波富达股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波富达股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波富达股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波富达股份有限公司董事会

    2005年3月9日于浙江余姚