重 要 提 示

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波富达股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年8月17日在公司会议室召开,本次会议应出席董事6人,实际出席6人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。经与会董事认真审议,逐项表决通过了以下议案：

    一、关于审议公司2004年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案；

    经与会董事认真审议,表决通过了公司2004年《半年度报告》及《半年度报告摘要》,公司全体董事认为：公司2004年半年度报告及其摘要内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司2004年上半年度的经营情况。

    二、关于修改《公司章程》的特别议案；

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文的要求,公司董事会对章程作了相应修改,并作特别决议如下：

    (一)将公司章程第一百三十五条中的“(四)公司为下属子公司担保抵押的总额度为人币2.8亿元,但公司不得为股东及其关联方提供担保。”修改为：“(四)公司为公司持股超过50%的子公司提供担保的总额度为公司最近经审计的净资产值的50%以内,但公司不得为股东、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    (二)在公司章程第一百四十六条最后增加一句：“公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”(本议案尚需报请下次股东大会审议批准)

    三、关于建立《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》的议案；

    为认真贯彻证监发［2003］56号文精神,规范公司对外担保程序,本次董事会制订了《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》。(本议案尚需报请下次股东大会审议批准)内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    四、关于建立《宁波富达股份有限公司董事会通讯表决实施细则》的议案；

    为保护股东合法权益,规范公司运行,本次董事会制订了《宁波富达股份有限公司董事会通讯表决实施细则》。内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    五、关于增选独立董事的议案；

    根据中国证监会《独立董事指导意见》及公司《章程》的有关规定,为落实宁波证券监管局关于公司独立董事的整改意见,进一步规范公司运作,公司董事会决定推荐谢百三先生为公司独立董事候选人。谢百三先生的主要简历如下：

    谢百三, 男, 硕士研究生学历, 教授

    博士生导师,主要从事国家产业政策及金融证券的研究,现在复旦大学管理学院任教。(本议案尚需报请下次股东大会审议批准)

    六、关于《经营者经济责任制考核办法》的议案。

    为完善公司分配激励机制,本次董事会针对公司经营层制订了《经营者经济责任制考核办法》,以期增加经营层的风险意识。

    特此公告。

    

宁波富达股份有限公司董事会

    2004年8月17日

    宁波富达股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波富达股份有限公司董事会现就提名谢百三先生为宁波富达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波富达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁波富达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波富达股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波富达股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波富达股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波富达股份有限公司董事会

    2004年8 月17日

    宁波富达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢百三,作为宁波富达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波富达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波富达股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢百三

    2004年8月17 日

    宁波富达股份有限公司董事会对独立董事被提名人任职资格和独立性意见的公告

    经宁波富达股份有限公司四届董事会第十四次会议认真审议,决定提名谢百三先生为本公司四届董事会独立董事人选。

    本公司董事会认为,谢百三独立董事具备中国证券监督管理委员会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中规定的担任独立董事的任职资格和关于独立董事独立性的条件,本公司董事会除将谢百三先生被提名担任独立董事的有关材料上报中国证监会、上海证券交易所等有关部门外,并将独立意见公开声明如下：

    一、符合《指导意见》中的独立董事任职要求

    1、具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件。

    二、符合《指导意见》中的独立董事独立性的要求：

    1、不是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属、,也不是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、不是直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、不是最近一年内前三项所列举情形的人员；

    5、不是为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    本公司董事会认为：谢百三符合独立董事的任职条件,并具有担任独立董事应有的独立性。

    特此公告

    

宁波富达股份有限公司董事会

    2004年8月17日