重要提示

    1、本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2、本次会议没有被否决或修改的议案。

    3、本次会议没有新议案提交表决。

    宁波富达股份有限公司2003年年度股东大会于2004年3月30日在公司礼堂召开,出席会议31人,其中股东及合法授权代表21人,代表股份21162.42万股,占公司总股本36436.89万股的58.08%,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司《章程》的有关规定,会议由董事长白小易主持,经全体股东认真审议,以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

    一、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2003年度董事会工作报告。

    二、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2003年度监事会工作报告。

    三、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2003年《年度报告》。

    四、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于公司2003年度财务运行及2004年财务预算的报告。

    五、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2003年度利润分配方案。

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度共实现净利润70,795,479.86元,提取法定公积金(10%)计15,830,991.27元(含子公司提取),提取法定公益金(5%)计7,898,790.47元(含子公司提取),加上年初未分配利润余额79,350,597.58元(已作追溯调整),合计可供分配利润为126,416,295.70元,减去因实施2002年度利润分配方案,应付普通股股利45,546,107.00元后,尚余未分配利润80,870,188.70元。考虑到公司2004年实际运作情况,公司2003年年度股东大会决定将2003年度实现的可分配利润转入2004年度中期一并分配。

    六、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于宁波舜江水泥有限公司增资扩股的议案。

    为调整和优化舜江公司的财务结构,提高企业的信誉度及抗风险能力,公司决定对舜江公司进行增资扩股,同时公司还相应调整股权结构,具体增资扩股方案如下：

    1、股权结构现状

    总股本4000万元,其中：富达股份公司出资2800万元(占总股本的70%)；舜江公司经营层出资1200万元(占总股本的30%)。

    2、增资扩股后的股权结构

    总股本1.2亿元,富达股份公司出资7200万元(其中：新增4400万元),占总股本的60%；舜江公司经营层出资3600万元(其中：新增2400万元),占总股本的30%；余姚联昌实业投资有限公司出资1200万元,占总股本的10%。三家股东的实际出资额以经评估后舜江公司的净资产额为准。

    七、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,逐条审议并表决通过关于修改公司章程的特别决议。

    1、因子公司余姚赛格特经济技术开发有限公司及其下属子公司从事房地产开发业务,故公司决定对公司《章程》第十三条规定的经营范围作相应修改,增加“房地产开发”的内容。同时,鉴于公司已经结束对宁波城建投资控股有限公司下属制水分公司的委托经营,故公司决定在《章程》经营范围中删除“委托经营”的内容。

    2、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并逐条表决通过关于修改公司章程第九十八条的特别决议。为进一步规范公司的治理结构,根据《上市公司治理准则》三十一条的规定和律师事务所的有关建议,公司决定修改《章程》有关条款,将公司《章程》第九十八条内容：“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”修改为：“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    独立董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之一以上的股东提名的候选人中选举产生或更换；其他董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。

    当公司控股股东对公司的控股比例达到30%以上时,公司的董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举产生,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者当选。

    (前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事时,股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。)

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    八、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。

    为进一步规范公司股东大会的议事行为,保证股东大会依法进行,根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司决定修改《股东大会议事规则》第五十四条的有关内容,在原有的基础上新增“当公司控股股东对公司的控股比例达到30%以上时,公司的董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举产生,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者当选。

    (前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事时,股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。)”的内容

    九、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过关于公司《关联交易决策程序》的议案。

    十、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过实施《累积投票制度实施办法》的议案。

    十一、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过关于建立董事会专门委员会的议案。

    根据《上市公司治理准则》的相关规定和中国证监会、上海证交所及宁波特派办等监管部门的要求,为进一步完善公司的现代企业制度建设,规范法人治理结构,公司董事会决定设立四个专门委员会,即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    十二、以21162.23万股同意,1900股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的99.99%、0.01%和0%,逐项审议并表决通过关于公司董事会专门委员会工作细则的议案

    1、战略委员会工作细则

    2、审计委员会工作细则

    3、提名委员会工作细则

    4、薪酬与考核委员会工作细则

    十三、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过关于续聘会计师事务所的议案。

    根据公司实际运作情况,本次股东大会决定：2004年度公司继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计单位。

    十四、以21162.42万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并通过了关于接受袁放董事、叶柏苏监事等二人辞职申请的议案；通过了增选公司部分董、监事人选的议案,新任董、监事得票情况如下：

    潘剑云(董事)：以21162.42万股同意,0股反对,0股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%；

    马黎鸣(监事)：以21162.42万股同意,0股反对,0股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%。

    公司聘请北京市国方律师事务所出席本次年度股东大会,由李桂娟律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。国方律师事务所认为：宁波富达股份有限公司本次年度股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    

宁波富达股份有限公司

    2004年3月30日