重 要 提 示

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波富达股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年2月25日在公司会议室召开,本次会议应出席董事6人,实际出席6人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。经与会董事认真审议,逐项表决通过了以下议案：

    一、公司总裁关于公司2003年度经营业绩及2004年度方针目标的报告；

    2003年度公司经营情况良好,全年完成主营收入11.32亿元,实现利润总额1.57亿元,分别比去年增长49.13%和51.28%,且披露真实,运行规范。

    二、公司2003年《年度报告》及其摘要；

    公司全体董事认为：公司2003年《年度报告》及其摘要内容中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司2003年度经营情况。

    三、公司财务负责人关于公司2003年度财务运行及2004年度财务预算的报告；

    四、公司2003年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度共实现净利润70,795,479.86元,提取法定公积金(10%)计15,830,991.27元(含子公司提取),提取法定公益金(5%)计7,898,790.47元(含子公司提取),加上年初未分配利润余额79,350,597.58元(已作追溯调整),合计可供分配利润为126,416,295.70元,减去因实施2002年度利润分配方案,应付普通股股利45,546,107.00元后,尚余未分配利润80,870,188.70元,考虑到公司2004年实际运作情况,公司四届十二次董事会拟将2003年度实现的可分配利润转入下一年度中期一并分配。 本预案尚需报请公司股东大会审议批准。

    五、关于宁波舜江水泥有限公司增资扩股的议案；

    为调整和优化舜江公司的财务结构,提高企业的信誉度及抗风险能力,公司拟对舜江公司进行增资扩股,同时公司还拟相应调整股权结构,具体增资扩股方案如下：

    (一)股权结构现状

    总股本4000万元,其中：富达股份公司出资2800万元(占总股本的70%)；舜江公司经营层出资1200万元(占总股本的30%)。

    (二)拟定增资扩股后的股权结构

    总股本1.2亿元,富达股份公司出资7200万元(其中：新增4400万元),占总股本的60%；舜江公司经营层出资3600万元(其中：新增2400万元),占总股本的30%；余姚联昌实业投资有限公司出资1200万元,占总股本的10%。三家股东的实际出资额以经评估后舜江公司的净资产额为准。 本预案尚需报请公司股东大会审议批准。

    六、关于续聘会计师事务所的议案；

    根据公司实际运作情况,董事会拟定：2004年度继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构。 本议案尚需报请公司股东大会审议批准。

    七、关于各项资产减值准备计提、核销的报告；

    公司年初各项减值准备金余额20,163,612.38元,本年度核销各项减值准备4,901,724.14元,计提(含转回)金额982,929.97元,年末余额为16,244,818.21元。

    八、关于要求调整总裁为下属子公司抵押担保授权额度的议案；

    随着公司下属各子公司经营和资产规模的迅速扩大,运作资金的需求和融资总量也随之增加。为适应公司高速扩张和发展的需要,公司董事会决定将公司总裁为下属子公司抵押担保的授权额度由原来的1亿元人民币调整为2.5亿元人民币。

    九、关于更换公司董事人选的议案；

    由于工作调动原因,公司董事会同意了袁放董事向本次董事会提出的辞职申请,并充分肯定了袁放董事的工作成绩；同时本次董事会还通过了提名潘剑云先生为变更董事人选的议案(潘剑云先生简历附后),变更董事的议案将报请公司下次股东大会批准。

    十、关于召开公司2003年年度股东大会通知的议案。

    关于决定召开公司2003年年度股东大会的通知

    根据国家有关法规要求及公司《章程》规定,公司拟在本年度3月30日召开2003年年度股东大会,会议有关议程及事项如下：

    (一)会议时间

    2004年3月30日上午8：30。

    (二)会议地点

    浙江省余姚市阳明西路355号(本公司礼堂)。

    (三)会议议题

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年《年度报告》；

    4、审议公司2003年度财务运行及2004年度财务预算的报告；

    5、审议公司2003年度利润分配预案；

    6、审议关于宁波舜江水泥有限公司增资扩股的议案；

    7、审议关于修改公司《章程》的议案；

    8、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议关于公司《关联交易决策程序》的议案；

    10、审议公司《累积投票制度实施办法》；

    11、审议关于建立董事会专门委员会的议案；

    12、审议关于公司董事会专门委员会工作细则的议案；

    (1)战略委员会工作细则

    (2)审计委员会工作细则

    (3)提名委员会工作细则

    (4)薪酬与考核委员会工作细则

    13、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    14、审议关于变更公司董、监事的议案。

    说明： 上述7--12项议案经公司四届八次、十一次董事会通过,内容分别披露于2003年4月23日、11月28日的《上海证券报》《中国证券报》上。

    (四)出席会议对象：

    2004年3月22日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人,公司董事、监事和高级管理人员。(委托书附后)

    (五)出席会议的登记办法：

    登记时间为2003年3月28-30日,登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号(公司二楼董事办)。出席会议的法人股东须持单位证明、法人代表授权委托书 需加盖单位公章 及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的须持股东帐卡、授权委托书及出席人身份证,办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

    (六)通讯方式：

    地点：浙江省余姚市阳明西路355号(邮编315400)

    电话：0574-62814275

    传真：0574-62813915

    联系人：陈建新、施亚琴

    本次年度股东大会会期一天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    变更董事候选人简历：

    潘剑云,男,34岁,中国政法大学法学学士,浙江大学经济学硕士,中国民主建国会会员。1993年7月至1995年2月,任职于宁波市北仑区律师事务所。1995年3月开始任职于(原宁波证券公司),现任天一证券有限责任公司投资银行总部副总经理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席宁波富达股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    委托人签名： 受托人签名：

    注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。

    单位盖章处

    2004年 月 日

    特此公告。

    

宁波富达股份有限公司董事会

    2004年2月25日