重要提示

    1、本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2、本次会议没有被否决或修改的议案。

    3、本次会议没有新议案提交表决。

    宁波富达股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月22日在公司礼堂召开,出席会议32人,其中股东及合法授权代表22人,代表股份22446.67万股,占公司总股本36436.89万股的61.60%,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司《章程》的有关规定,会议由董事长白小易主持,经全体股东认真审议,以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

    一、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2002年度董事会工作报告。

    二、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2002年度监事会工作报告。

    三、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2002年《年度报告》。

    四、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于公司2002年度财务运行及2003年财务预算的报告。

    五、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2002年度利润分配方案。

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度共实现净利润61,225,442.21元,提取法定公积金(10%)计9,521,862.24元(含子公司提取),提取法定公益金(5%)计4,684,967.00元(含子公司提取),加上年初未分配利润余额32,331,984.61元,合计可供分配利润为79,350,597.58元,公司2002年年度股东大会决定,以公司现有股本364,368,856股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税),计45,546,107.00元,余额33,804,490.58元结转下年度分配。

    六、逐项审议并表决通过了公司2003年配股预案

    1、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于公司2003年配股符合配股条件的议案。

    经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际经营情况,公司股东大会认为公司2003年配股符合条件。

    2、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于本次配股的股票种类及面值的议案。

    本次配股的股票种类及面值：境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    3、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于本次配股的基数、比例及数量的议案。

    本次配股以公司2002年12月31日的普通股总数364,368,856股为基数,向全体股东每10股配售3股,共可配售109,310,657股,其中：国有股股东可配售36,242,023股,法人股股东可配售25,825,905股,社会公众股股东可配售47,242,729股。

    4、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于本次配股的价格及定价依据的议案。

    本次配股拟以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前二十个交易日公司流通A股股票收盘价之算术平均值的60%～75%作为配股价格区间,具体价格由公司根据配股实施时市场的实际情况与主承销商协商确定,配股价格的定价依据为：

    (1)、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    (2)、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    (3)、公司二级市场股票价格及市盈率状况；

    (4)、遵循与主承销商协商一致的原则。

    5、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于本次配股的发行对象的议案

    本次配股的发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。

    6、在关联股东回避表决情况下,以10366万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议有效表决股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于本次配股的募集资金投向及数额的议案。

    为进一步提高城市公用事业及环保、能源产业在公司主业中的比重,增强公司的盈利能力和发展潜力,公司拟利用本次配股募集资金向宁波城光天然气有限公司(下称＂城光公司＂)单方增资2.3亿元,投入宁波市城市天然气利用工程项目。

    以上增资事宜共需资金2.3亿元,本次配股实际募集资金若超过上述需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充本公司流动资金,若实际募集资金不足上述需求,不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。

    7、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于本次配股有关决议的有效期的议案。

    本次配股有关决议自股东大会审议通过之日起1年内有效。

    8、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于对董事会办理本次配股具体事宜的授权的议案。

    (1)、按照公司股东大会审议通过的配股方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格；

    (2)、根据各法人股股东承诺的配股情况,确定公司最终的配股数量；

    (3)、签署配股募集资金项目运作过程中的重大合同；

    (4)、在本次配股工作完成后对公司章程中注册资本等有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    (5)、对本次配股完成后的新增可流通股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (6)、办理与本次配股相关的其他事宜。

    上述议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    七、、在关联股东回避表决情况下,以10366万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议有效表决股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于2003年配股募集资金投资项目及可行性的议案。

    为进一步扩大公司规模,构建互补的产业架构,提高公司的盈利水平和核心竞争力,加大城市公用事业及环保、能源产业在公司主业中的比重,公司拟以2003年配股募集资金向宁波城光天然气有限公司单方增资2.3亿元,投入宁波市城市天然气利用工程项目。

    城光公司成立于2003年1月14日,注册资本1亿元,由宁波兴光煤气集团公司(＂兴光公司＂)和宁波城建投资控股有限公司(＂城投公司＂)共同投资组建,其经营范围为：管道燃气供应；管道建设安装；燃气管道及相关配件、阀门、调压器、仪表、防腐材料(除危险化学品)、燃气具、建筑材料的批发、零售。目前,城光公司主要从事宁波市城市天然气利用工程项目的建设经营。

    天然气管道输送及天然气利用已被列入2000年修订的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；国家经贸委发布的《石油工业＂十五＂规划》中,也将加快天然气基础设施建设,改善能源结构列为＂十五＂期间石油工业发展重点。因此,国内天然气市场消费潜力巨大,面临广阔的发展空间,以城市天然气管网建设运营为主的城市燃气产业将成为＂十五＂期间极富前景的投资领域。

    宁波市城市天然气利用工程项目是宁波市政府为推动该市能源结构调整,提高清洁能源使用比重而批准实施的一项重大能源配套工程。该项目主要利用东海春晓气田群的天然气气源,向宁波市中心城区以及新规划的东钱湖旅游度假区的居民、公建、工业、燃气直燃机、小锅炉及汽车用户供应天然气。东海天然气计划2004年底建成投产,当年供气2.3亿m3,以后逐年增加,最终将天然气的生产能力增加到80亿m3。宁波作为东海天然气首先利用的城市,预计于2005年即可使用天然气,并将在3～4年内使管道天然气气化率达到60%以上。宁波市城市天然气利用工程项目设计2010年供气规模为36,724.70万m3,项目总投资79,985万元,投资利润率为11.20%,财务内部收益率为10.38%,投资回收期11.61年。

    根据公司与城光公司原股东兴光公司和城投公司签署的增资协议,城光公司本次增资将由公司利用本次配股募集资金单方实施。本次增资完成后,公司将成为城光公司的控股股东。本次增资由公司与城投公司、兴光公司共同认可的资产评估机构就城光公司整体资产进行评估后出具《资产评估报告》,并将以该评估报告所列明的评估结果作为公司本次对城光公司新增出资的折股依据。董事会已在股东大会召开前5个工作日公告了城光公司的资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告(刊登于2003年4月15日的《上海证券报》《中国证券报》上)。

    上述增资事宜共需资金2.3亿元,本次配股实际募集资金若超过上述需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充公司流动资金,若实际募集资金不足上述需求,不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。

    经认真审议,本次股东大会认为公司2003年配股募集资金拟投资项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,具有良好的社会效益和经济效益,市场前景广阔。该项目的实施将有助于进一步优化公司产业结构,提高公司整体竞争优势和盈利能力。因此本次配股募集资金投资项目是可行性的。

    八、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    九、以22446.67万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了聘用会计师事务所的议案。

    根据公司实际运作情况,本次股东大会决定：2003年度公司继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构。

    公司聘请北京市国方律师事务所出席本次年度股东大会,由张利国律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。国方律师事务所认为：宁波富达股份限公司本次年度股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    

宁波富达股份有限公司

    2003年4月22日