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本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
宁波富达股份有限公司(以下简称″本公司″或″公司″) 2003年3月10日召开的四届七次董事会会议审议通过了公司2003年配股预案,本次配股的募集资金拟用于向宁波城光天然气有限公司(以下简称″城光公司″)单方增资2.3亿元,投入宁波市城市天然气利用工程项目。
鉴于城光公司目前的股东为宁波城建投资控股有限公司(以下简称″城投公司″)和宁波兴光煤气集团公司(以下简称″兴光公司″),而城投公司为本公司的控股股东,兴光公司为城投公司的全资子公司,因此本次增资事宜涉及关联交易。本公司关联董事在审议上述相关议案时予以回避,未参与表决,其余非关联董事一致表决通过。
根据本公司与城投公司及兴光公司于2003年4月10日在宁波签订的《增资协议》,本次增资将由三方同意聘请的具有证券业务从业资格的评估机构在三方确定的评估基准日对城光公司的整体资产进行评估,并以该评估所确定的资产净值作为公司本次对城光公司新增出资的折股依据。
按照有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)本公司与关联人的关联关系
本次关联交易所涉及的关联人为城投公司和兴光公司。城投公司是本公司的第一大股东,目前持有本公司股份120,806,745股,占本公司股份总额的33.16%；兴光公司为城投公司全资子公司。
(二)关联人的基本情况
1、宁波城建投资控股有限公司
城投公司是由宁波市人民政府授权宁波城乡建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司,成立于1999年12月16日,注册资本5.08亿元,注册地址为宁波市解放南路208号,法定代表人张鸿兴,经营范围是以城市建设、能源环保为主的国有资产经营、管理、实业项目投资经营等。截至2002年12月31日城投公司的净资产为166,927.54万元,2002年实现净利润1,297.82万元。
2、宁波兴光煤气集团公司
兴光公司是由城投公司出资设立的国有独资公司,成立于1999年2 月,注册资本15,851万元,注册地址为宁波市海曙中山路166-168号,法定代表人李英,经营范围为液化石油气的零售、批发、代购代销。截至2002年12月31日兴光公司的净资产为22,913.54万元,2002年实现净利润44.64万元。
三、关联交易的主要内容
(一)交易标的基本情况
本次关联交易的形式为本公司在2003年配股完成后,以配股募集资金2.3亿元向城光公司单方增资。
城光公司是经宁波市人民政府甬政发[2002]149号文批准,由兴光公司和城投公司共同组建的宁波市天然气专营公司,成立于2003年1月14日,注册资本10,000万元,其中：兴光煤气出资7,500万元,出资比例75%；城投公司出资2,500万元,出资比例25%。城光公司经营范围为：管道燃气供应；管道建设安装；燃气管道及相关配件、阀门、调压器、仪表、防腐材料(除危险化学品)、燃气具、建筑材料的批发、零售。该公司未来主要从事宁波市中心城区天然气工程的建设和市场开发利用,负责宁波市中心城区天然气的输配、运行管理和天然气的统一经营。
经上海立信长江会计师事务所审计,截至2003年3月31日,城光公司总资产为10,014.48万元、净资产为10000万元。
根据上海立信资产评估有限公司于2003年4月11日出具的信资评报字(2003)050号《资产评估报告书》,以2003年3月31日作为评估基准日,城光公司的净资产账面值为10,000万元,评估值为10,031.14万元。
(二)定价原则和交易价格
本次增资以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中所确定的城光公司净资产的评估值人民币10,031.14万元,作为本公司对城光公司进行单方增资的折股依据,即本公司2.3亿元的新增出资按1.0031：1 的比例折为城光公司的新增注册资本22928万元,其余72万元的差额部分计入城光公司的资本公积金,资产评估基准日至单方增资资金到位日之间发生的损益归老股东。
本次增资完成后,城光公司的注册资本将增至32928万元,其中本公司出资22928万元,出资比例为69.63%；兴光公司出资7,500万元,出资比例为22.78 %；城投公司出资2,500万元,出资比例为7.59 %。
(三)支付方式
本公司将在本次配股发行完毕且募集资金全部到位后六十日内,将2.3亿元新增出资以转帐方式支付到城光公司的指定帐户。
(四)交易生效条件
本次关联交易自以下条件均获得满足之日起生效：
(1)本公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过本次增资事宜；
(2)城光公司之股东会同意本次增资事宜；
(3)本公司2003年配股申请经中国证券监督管理委员会核准,且发行完毕后配股募集资金全部到位。
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次对城光公司的新增出资将投入宁波市城市天然气利用工程项目。宁波市城市天然气利用工程项目是宁波市政府为推动该市能源结构调整,提高清洁能源使用比重而批准实施的一项重大能源配套工程。该项目主要利用东海春晓气田群的天然气气源,向宁波市中心城区以及新规划的东钱湖旅游度假区的居民、公建、工业、燃气直燃机、小锅炉及汽车用户供应天然气,项目总投资79,985万元,投资利润率为11.20%,财务内部收益率为10.38%,投资回收期11.61年。
公司董事会认为：本次关联交易完成后的投资项目符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,具有良好的社会效益和经济效益,市场前景广阔；项目的实施将有助于进一步优化公司产业结构,提高公司整体竞争优势和盈利能力；本次关联交易遵循了公平、公正、公开和诚信的原则,不存在损害股东利益的情形,符合本公司及股东的长远利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：″董事会关于公司拟以2003年配股募集资金向宁波城光天然气有限公司单方增资并投入宁波市城市天然气利用工程项目的关联交易议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的要求。拟进行的关联交易程序及定价方式是公平、合理的,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。″
六、独立财务顾问的意见
公司所聘请的独立财务顾问安永大华会计师事务所有限公司就本次关联交易所出具的安永大华业字(2003)第695号《独立财务顾问报告》的认为：
(一)本次关联交易的主要假设条件
我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能得到宁波富达股东大会通过；
2、本次交易能得到中国证监会的批准；
3、宁波富达的配股申请得到中国证监会批准并得以实施；
4、交易各方所提供的资料具有真实性、合法性、完整性和及时性；
5、相关中介机构对本次交易出具的有关文件真实可靠；
6、国家现行的法律、法规和政策无重大变化；
7、宁波富达、兴光煤气、宁波城投和宁波城光所在地区的社会环境无重大变化；
8、本次交易不存在其他障碍,能够如期完成；
9、交易各方当事人全面履行增资协议；
10、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)对本次关联交易的评价
1、合法性
(1)交易各方已于2003年4月10日签订《增资协议》。
(2)2003年3月10日和2003年4月11日由宁波富达董事会和宁波城光股东会分别通过上述增资方案。
(3)本次交易尚需获得宁波富达股东大会通过,以及中国证监会的批准。宁波富达应当聘请律师出席股东大会,对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。
(4)宁波富达董事会已按照有关规定及时公告了本次关联交易。
2、公平性
对于非关联股东权益之保障如下：
(1)本次交易的方案根据有关法律、法规和宁波富达公司章程的规定作出,遵循了公开、公平、公正的原则。
(2)宁波富达对宁波城光增资的交易价格以截至2003年3月31日止经评估的宁波城光净资产为作价依据,即宁波富达的新增出资按1.00311的比例折为宁波城光的新增注册资本,资产评估基准日至单方增资资金到位日之间发生的损益归老股东。
(3)关于本次关联交易的议案已经宁波富达董事会通过,关联董事在董事会审议本次交易时进行了回避。本次交易尚需经宁波富达股东大会通过,与本次交易有利害关系的关联方应按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决。
七、备查文件
1、宁波富达股份有限公司四届董事会第七次会议决议；
2、宁波富达股份有限公司与宁波城建投资控股有限公司及宁波兴光煤气集团公司三方签署的《增资协议》；
3、上海立信长江会计师事务所有限公司对城光公司出具的信长会师报字(2003)21152号《审计报告》；
4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2003)050号《资产评估报告》；
5、安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字(2003)第695号 《独立财务顾问报告》。
特此公告。
宁波富达股份有限公司
二○○三年四月十四日
