宁波富达电器股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年2月26 日在公司 总部会议室召开,本次会议应出席董事7人,实际出席7人, 公司全体监事及高级管理 人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的 决议合法有效。经与会董事认真审议,表决通过了以下议案：

    一、公司总经理关于2001年度公司经营业绩及2002年发展方针的报告；

    二、审议通过了公司2001年度《年度报告》,确认了公司2001年《年报摘要》, 确认无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司2001 年度经营 情况；

    三、公司财务负责人关于公司2001年度财务运行及2002年财务预算的报告；

    四、公司总经理关于计提、核销资产减值准备的报告；

    五、审议拟订了公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

    （一）2001年度利润分配预案

    经大华会计师事务所有限公司审计,公司2001年度共实现净利润71,080,868.93 元,提取法定公积金（10%）计10,013,165.07元（含子公司提取）,提取法定公益金 （5%）计5,006,582.53元（含子公司提取）,加上年初未分配利润余额21,816,970 .88元,合计可供分配利润为77,878,092.21元,公司在2001年度中期实施了＂派2转6 ＂的利润分配方案,已分配利润45,546,107.60元,尚结余利润32,331,984.61元, 公 司三届十次董事会决定,拟将2001年度结余的未分配利润转入2002年度一并分配,本 年度不再分配、转增。

    （二）2002年度利润分配政策

    1、2002年度公司至少实施1次利润分配；

    2、2002年度实现的可供分配利润,加上2001年度转入的未分配利润,在2002 年 度一并分配,利润用于分配的比例为50%以上。

    （本议案尚需报请公司下届股东大会审议批准。）

    六、关于对控股子公司余姚市赛格特经济技术开发有限公司增资扩股的议案；

    根据目前房地产业新的市场形势和余姚市赛格特经济技术开发有限公司运行的 实际状况,为降低赛格特公司的资产负债率,减少经营风险, 提高经营者的经营积极 性,拟对赛格特公司进行增资扩股,将赛格特公司的注册资本从1000万元扩大到2000 万元,富达公司和赛格特公司经营者各再增加投资500万元, 扩股后富达公司持有赛 格特公司的股份由原来的700万元增加到1200万元（占总股本的60%）, 赛格特公司 经营者持股由原来的300万元增加到800万元（占总股本的40%）

    七、审议通过了关于公司治理准则的议案；

    为保护公司股东的合法权益,规范公司运作机制,完善公司治理结构, 提升公司 治理水准,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定, 本次董事会审议修订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘 书工作细则》、《信息披露规则》等6个规则,通报了《监事会议事规则》。

    八、关于修改公司《章程》的议案；

    （一）、由于公司实施了2001年度派2转6利润分配方案等原因, 需相应修改公 司《章程》中的有关条款如下：

    1、将公司《章程》第六条＂公司注册资本为人民币227,730,538元。＂改为＂ 公司注册资本为人民币364,368,856元。＂

    2、将公司《章程》第十九条＂公司经批准发行的普通股总数为227,730,538股, 其中公司主要大股东：宁波城建投资控股有限公司、宁波市金茂资产管理有限公司、 中国工商银行浙江省信托投资公司、上海邦联创业投资有限公司、天一证券有限责 任公司共持有127,658,023股,占公司可发行普通股总数的56.06%。＂改为：＂公司 经批准发行的普通股总数为364,368,856股,其中公司主要大股东：宁波城建投资控 股有限公司、宁波市金茂资产管理有限公司、中国工商银行浙江省信托投资公司、 上海邦联创业投资有限公司、天一证券有限责任公司共持有204,419,259股,占公司 可发行普通股总数的56.10%。＂

    3、将公司《章程》第二十条＂公司股本结构为：总股本227,730,538股, 法人 股129,308,184股,境内流通股98,422,354 股。 ＂改为＂公司股本结构为：总股本 364,368,856股,法人股206,893,094股,境内流通股157,475,762股。＂

    （二）、根据证监会《独立董事指导意见》及上海证券交易所《股票上市规则》 等有关法律、法规、规章的要求,将公司《章程》的内容修改如下：

    1、将公司《章程》第六十七条＂董事候选人由股东推荐产生。 监事候选人由 公司职工代表大会民主选举产生二名职工代表,公司工会推荐一名工会代表,董事会 推荐二名股东代表。＂改为＂监事由公司职工代表大会民主选举产生二名, 公司工 会推荐一名工会代表,由股东大会选举产生的监事的候选人由股东推荐产生。＂

    2、将公司《章程》第九十七条＂董事会对运用资金占公司注册资本10%以上的 风险投资,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目上应当组织有关专家、 专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 ＂改为＂董事会应当根据公司年度股东大会的 批准,确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,并建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    根据股东大会的授权,在公司经核准登记的经营范围内,董事会就同一事项运用 公司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司净资产的10% （含净资 产的10%）,对其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。＂

    3、将公司《章程》第一百十二条＂公司根据需要,可以设独立董事。独立董事 不得由下列人员担任：㈠公司股东或股东单位的任职人员；㈡公司的内部人员（如 公司的经理或公司雇员）；㈢与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。＂改 为＂公司设独立董事2名,独立董事不得由以下人员担任：（一）公司股东或股东单 位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公 司关联人或公司管理层有利益关系的人员；（四）相关法律、法规及规范性文件规 定不得担任上市公司独立董事的其他人员。＂

    （本议案尚需报请下届股东大会批准）

    九、审议通过了关于为《新型干法水泥生产线技改项目》的银行贷款提供资产 抵押担保的议案；

    为贯彻实施公司三届八次董事会及2000年度股东大会关于引进《2000t/d 燃无 烟煤新型干法水泥生产线技改工程》的决议精神,确保技改项目早日竣工投产,公司 除自筹部份建设资金外,决定申请银行贷款9800万元 ,经工商银行余姚市支行同意, 董事会决定拟以公司65.76亩土地使用权及12856% 平方米建筑等资产为技改项目贷 款作抵押担保。（本议案尚需报请下届股东大会批准）

    十、关于聘用会计师事务所的议案；

    根据中国证监会有关条款和公司章程规定, 公司必须每年聘任一次审计的会计 师事务所,2002 年度公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司财务审计单 位。

    十一、关于公司下属电器分公司改制为有限责任公司的议案；

    根据公司＂建设高新技术环保企业＂和逐步实施企业产业转型的发展战略, 同 时为进一步激发下属子分公司的经营热情,相对降低经营风险 ,经公司董事会讨论, 拟将公司下属吸尘器分公司改制为有限责任公司,具体改制方案如下：

    1、改制公司名称：宁波富达电器有限公司。

    2、注册资本：新公司设注册资本3000万元,其中母公司以经评估后的实物资产 出资2100万元（占其总股本的70%）,新公司经营层以现金出资900万元,（占其总股 本的30%）。

    3、经营范围：新公司仍以生产吸尘器、湿巾机等日用小家电产品为主,兼营电 机生产及国内外贸易。

    4、治理结构：新公司设董事会、监事会,设董事5名,监事3名,经营班子由新公 司董事会聘任。

    十二、审议通过了公司换届董事会换届董事候选人的议案；

    各股东单位提名的董事候选人名单如下：白小易、徐来根、李亚珍、周杰、袁 放、舒国平（独立董事）、严义明（独立董事）。（董事候选人简历附后）

    十三、审议通过了关于公司经营者2001年度经济责任制考核的议案。

    十四、关于决定召开公司2001年年度股东大会的通知。

    经公司三届董事会第十次会议讨论,决定于2002年3月31日召开宁波富达电器股 份有限公司2001年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年3月31日上午8：30。

    （二）会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。

    （三）会议议题：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司总经理关于2001年度公司经营业绩及2002年发展方针的报告；

    4、审议公司2001年度《年度报告》；

    5、审议公司财务负责人关于公司2001年度财务运行及2002年财务预算的报告；

    6、审议、制订公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

    7、审议关于公司下属吸尘器分公司改制为有限责任独立子公司的议案；

    8、审议关于修改公司《章程》的议案；

    9、选举公司董事会换届董事人选及监事会换届监事人选；

    10、审议关于为《新型干法水泥生产线技改项目》银行贷款提供资产抵押担保 的议案；

    11、关于确定聘任会计师事务所的议案；

    12、关于公司下属赛格特公司增资扩股的情况通报。

    （四）出席会议对象：

    2002年3月22日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人,公司董事、监事和高级管理人员。 （委托书附后）

    （五）出席会议的登记办法：

    登记时间为2002年3月29-31日,登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公 司二楼董事办）。出席会议的法人股东须持单位证明、法人代表授权委托书（需加 盖单位公章）及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的 须持股东帐卡、授权委托书及出席人身份证,办理登记手续。 异地股东可用信函或 传真方式办理登记。

    （六）通讯方式：

    地点：浙江省余姚市阳明西路355号（邮编315400）

    电话：0574-62814275传真：0574-62813915联系人：陈建新、施亚琴

    本次年度股东大会会期一天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    

宁波富达电器股份有限公司董事会

    2002年2月26日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达电器股份有限公司 2001年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    委托人签名：受托人签名：

    注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。

    附：董事候选人简历：

    白小易,男,46岁,大学文化,助理经济师。从事经济管理工作28年, 历任宁波市 府办公厅秘书、宁波市煤气总公司总经理等职务, 现任宁波城建投资控股有限公司 总经理。

    徐来根,男,48岁,大专文化,经济师。从事企业经营管理和经济工作26年, 历任 余姚家具厂厂长、余姚二轻调剂公司副经理、浙江吸尘器厂厂长等职务, 现任宁波 富达电器股份有限公司总经理。

    李亚珍,女,43岁,大学文化,从事经济管理工作19年,历任宁波市晶体管厂职员、 宁波市财政局副处长、处长,1996年起至今任宁波市金润资产经营公司总经理。

    周杰,男,31岁,本科文化,经济师,从事经济管理工作9年, 历任宁波华联集团股 份有限公司职员、宁波市城市建设发展总公司总经办副主任, 现任宁波城建投资控 股有限公司投资运作部经理。

    袁放,男,45岁,本科学历,经济师,1982年1月参加工作,历任浙江银行学校教师、 科长,浙江省人民银行干校校长,浙江银行学校副校长, 人民银行浙江省分行金管处 副处长,浙江省证券登记中心副总经理,浙江证券网络有限公司总经理,2001年2月起 至今任天一证券有限责任公司副总经理。

    舒国平,男,37岁,本科学历,高级会计师、注册会计师（有证券从业资格）, 历 任宁波会计师事务所项目经理、部门经理、副所长, 现任宁波国信联合会计师事务 所首席合伙人。

    严义明,男,38岁,涉外研修生,律师,1994年成为专职律师,历任上海市新汇律师 事务所律师,上海市锦天城律师所合伙律师,现任投资者保障团律师。