致：宁波富达电器股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年 修订）》（《规范意见》）及贵公司章程（公司章程）的有关规定, 本律师出席贵 公司2001年第一次临时股东大会并出具法律意见书。

    本律师已经按照《规范意见》的要求对贵公司2001年第一次临时股东大会的真 实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性 陈述及重大遗漏,否则本律师将承担相应的法律责任。

    本律师同意将本法律意见书作为贵公司2001年第一次临时股东大会的必备文件 公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据 此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年8月9日刊登于《上海证券报》上的关于召开贵公司2001年度第一次 临时股东大会通知,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会；贵公司董事会 已于本次股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。相关公告载明了本次股东 大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项, 说明了股东有权出席或可委托代理 人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公 司联系地址及联系人等。

    根据上述公告,贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按《 规范意见》有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2001年9月12日上午8时 30 分在浙江省余姚市阳明西路 355号召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 法规及 《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计19人,代 表股份12,761.8397万股,占公司股份总数的56.04%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    经验证,除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监 事、高级管理人员及贵公司律师。

    本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议, 并以记名投票方式逐项 表决通过。

    具体为：

    1、审议通过了贵公司2001年度中期报告；

    2、审议通过了贵公司2001年度中期利润分配方案；

    3、以特别决议审议通过了贵公司关于修改公司章程的议案；

    4、审议通过了关于变更董、监事人选的议案：

    （1）同意顾志斌、 李英先生辞去贵公司董事职务及陈诚忠先生辞去贵公司监 事职务；

    （2）选举袁放先生为贵公司董事；

    （3）选举舒国平先生为贵公司独立董事；

    （4）选举叶柏苏先生为贵公司监事。

    5、审议通过了关于剥离贵公司退休、精简人员非统筹部分费用的议案；

    6、 审议通过了关于继续聘任大华会计师事务所有限公司为贵公司财务审计单 位的议案。

    经验证, 贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行 了逐项表决,并当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知中以外的事项进行审议。 会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署,本次股东大会表决程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定。

    综上所述,本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规 范性文件及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表 决程序均合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。