宁波富达电器股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年3月18 日在公司 总部会议室召开，本次会议应出席董事7人，实际出席6人，公司全体监事及高级管 理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通 过的决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下决议：

    一、公司总经理关于2000年度公司经营业绩及2001年发展方针的报告；

    二、审议通过了公司2000年度《年度报告》，确认了公司2000年《年报摘要》， 确认无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司2000年度经营 情况；

    三、公司财务负责人关于公司2000年度财务运行及2001年财务预算的报告；

    四、拟订公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；

    （一）、2000年度利润分配预案：

    经大华会计师事务所有限公司审计，公司2000年度共实现净利润43,285, 722 .81元，提取法定公积金（10%）计6,088,934.31元（含子公司提取），提取法定公 益金（5%）计3,044,467.16元（含子公司提取），加上1999年度未分配利润3,135 ,571.33元，减去2000年度实施上年度送红股方案交纳个人所得税1,185,804.32元， 合计可供分配的利润为36,102,088.35元。由于公司在2001年度， 年初项目投资比 较集中，资金占用量较大。为保证优质经营，公司三届八次董事会决定2000年度实 现的可分配利润转入2001年度一并分配，本年度不分配、不转增。以上预案尚需报 经公司2000年度股东大会审议批准。

    （二）、2001年度利润分配政策：

    1、2001年度公司至少实施1次利润分配；

    2、2001年度实现的可供分配利润，加上2000年度转入的未分配利润，在 2001 年度一并分配，利润用于分配的比例为50%以上，其中现金分红的比例在30%左右。

    具体分配方案将根据公司股东大会决议实施。

    五、关于参股投资《宁波枫林垃圾焚烧发电项目》的议案；

    该项目总投资4亿元，注册资本2亿元，富达公司参股投资5000万元（占其总股 本的25%）。该项目属环保产业，是宁波市的重点环保工程， 符合公司产业结构和 发展战略，经济和社会效益较好，预计投资回报率15%以上。 （该项目尚须报经下 届股东大会表决批准）

    六、关于同意公司下属宁波舜江水泥有限公司引进《2000t/d 燃无烟煤新型干 法水泥生产线技改工程》项目的议案；

    该项目预计总投资3.2亿元，年产水泥能力80万吨，投资回收期7.3年，年投资 回报率在14%左右，该项目的实施将进一步扩大舜江公司的规模， 大幅度提高水泥 的产品质量和市场竞争能力。（该项目尚须报经下届股东大会表决批准）

    七、通过了公司董事人选变更的议案；

    由于股权变动及工作调动等原因，公司三届董事会董事：方新田、戴波、李月 明等3人分别提出辞职申请，由股东推荐胡兴定先生、 周杰先生为公司三届董事会 新任董事人选；同时，公司董事会聘任李亚珍女士为公司独立董事（本议案尚须报 经下届股东大会表决批准），变更董事简历附后。

    八、关于修改公司《章程》的议案；

    一 、由于公司在2000年度实施了以205044464股为基数，10配1.49999 股的配 股方案，公司新增股本22686074股，故需相应调整公司章程中的相关条款：

    1、将公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币205044464元”改为“公司 注册资本为人民币227730538元。”

    2、将公司《章程》第二十条“公司股本结构为：总股本205044464股，法人股 119459808股，法人股转配27559376股，境内流通股58025280股。 ”改为“公司股 本结构为：总股本227730538股，法人股129308184股，法人股转配31693282股，境 内流通股66729072股。”

    二 、根据中国证监会《股东大会规范意见》要求， 公司董事会决定相应删除 公司《章程》第七十二条中关于“关联股东的回避，由董事长裁定，关联董事长回 避须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过”的内容。（本议案尚须报 经下届股东大会表决批准）

    九、审核了公司基本管理制度修改案；

    十、听取了公司2000年度配股方案实施情况的通报；

    十一、关于决定召开公司2000年度股东大会的议案。

    公司三届董事会决定于2001年4月22日召开公司2000年度股东大会， 现将有关 事项公告如下：

    （一）、会议时间

    2001年4月22日上午8：00，会期半天。

    （二）、会议地点

    浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。

    （三）、会议议题

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司总经理关于2000年度公司经营业绩及2001发展方针的报告；

    4、审议公司财务负责人关于公司2000年度财务运行及2001年财务预算的报告；

    5、审议公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；

    6、审议关于投资《宁波枫林垃圾焚烧发电项目》的议案；

    7、审议关于公司下属宁波舜江水泥有限公司引进《2000t/d燃无烟煤新型干法 水泥生产线技改工程》项目的议案；

    8、审议关于变更董、监事人选的议案；

    9、审议关于修改公司《章程》的议案；

    10、审议关于授权董事会对公司抵押、担保及资产处置权限的议案；

    11、审议关于调整公司下属“余姚市赛格特经济技术开发有限公司”经营者持 股比例的议案；

    12、通报公司2000年度配股方案实施情况。

    （四）、出席会议对象：

    1、本公司全体董、监事及高级管理人员。

    2、截至2001年4月16日交易结束，在上海中央登记结算公司登记在册的本公司 全体股东（即股权登记日为2001年4月16日）。不能出席会议的股东， 可委派代表 出席（委托书附后）。

    （五）、出席会议的登记办法：

    1、登记办法：符合上述条件的法人股东持股东帐户、 法人代表授权委托书（ 需加盖单位公章）和出席人身份证办理登记手续；符合上条件的个人股东持股东帐 户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人 股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2001年4月19日-4月20日（上午8：00时——下午4：30时），异 地股东可在4月20日前用信函或传真方式登记， 登记时间以公司董事办收到信函或 传真为准。过时不预登记。

    2、登记地点：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）

    4、联系电话：0574-2814275

    5、传真电话：0574-2813915

    6、联系人：陈建新、施亚琴

    7、邮政编码：315400

    （六）、其他事项:

    出席会议者食宿及交通费用自理，凭登记后发给的会议出席证出席。

    附：变更董事候选人简历：

    胡兴定，男，39岁，大专文化，经济师，从事经济管理工作19年，历任象山财 税局科长、副局长、局长、书记，现任宁波城建投资控股有限公司副总经理。

    周杰，男，30岁，本科文化，助理会计师，从事经济管理工作8年， 历任宁波 华联集团股份有限公司职员、宁波市城市建设发展总公司总经办副主任，现任宁波 城建投资控股有限公司投资控股部副经理。

    李亚珍，女，42岁，大学文化，从事经济管理工年19年，历任宁波市晶体管厂 职员、宁波市财政局副处长、处长，1996年起至今任宁波市金润资产经营公司总经 理。

    

宁波富达电器股份有限公司董事会

    2001年3月18日