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二〇〇六年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书签署之日,在提出股改动议的公司非流通股股东中,宁波龙冠实业有限公司持有公司股份10,207,949股,其中9,707,900股质押于上海浦东发展银行宁波分行。未提出股改动议的非流通股股东中,上海邦联资产管理有限公司持有的公司股份16,473,600股全部质押于上海国际信托投资有限公司。
公司控股股东宁波城投已承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排,宁波城投将对该股东应执行的对价安排代为垫付,被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
因此,上述部分非流通股股东所持公司股份遭质押的情形不影响本次股权分置改革方案执行对价的安排。
3、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则公司控股股东宁波城投承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后,视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施,临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
5、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司股票价格存在较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的总股本将增加,每股净资产和每股收益将被摊薄,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,即临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
8、由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本,会计师事务所已对公司截至2006年9月30日的资本公积金进行了专项审核,并出具了信长会师报字[2006]第11481号专项审计报告。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.1股,共转增80,312,639股。流通股股东获得的转增股份中,扣除因股本扩张应得的34,710,140股外,其余的45,602,499股为非流通股股东向流通股股东安排的对价,对价水平相当于送股方式下每10股流通股获送2.38股。
2、为了进一步保护流通股股东的利益,在资本公积金转增股本的同时,全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股,支付对价股份总数为15,747,576股。考虑到方案实施后股本扩张因素,对价水平相当于每10股流通股获送0.82股。
本次股权分置改革方案实施后,每10股流通股股份将增加至16.1股,总体对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获送3.2股。
本次股权分置改革方案实施后,公司的总股本将增加,每股净资产和每股收益将被摊薄,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
依据《管理办法》,公司非流通股股东做出以下承诺：
(1)自改革方案实施之日起,公司原非流通股股东所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司控股股东宁波城投在前项承诺规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(二)特别承诺事项
公司控股股东宁波城投承诺：
在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排,宁波城投将对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东,如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,宁波城投将在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后,视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月30日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月11日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月7日至2006年12月11日每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年11月13日起停牌,最晚于11月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月24日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、电话：0574-62814275 陈建新 施亚琴
2、传真：0574-62813915-1198
3、电子信箱：dsbcjx@fuda.com
4、公司网站：http://www.Fuda.com
5、证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、 对价安排的形式、数量
(1)公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.1股,共转增80,312,639股。流通股股东获得的转增股份中,扣除因股本扩张应得的34,710,140股外,其余的45,602,499股为非流通股股东向流通股股东安排的对价,对价水平相当于送股方式下每10股流通股获送2.38股。
(2)为了进一步保护流通股股东的利益,在资本公积金转增股本的同时,全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股,支付对价股份总数为15,747,576股。考虑到方案实施后股本扩张因素,对价水平相当于每10股流通股获送0.82股。
本次股权分置改革方案实施后,每10股流通股股份将增加至16.1股,总体对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获送3.2股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数,按比例自动记入账户。在转增过程中出现不足一股时,由登记公司按照现行的《上市公司权益分派及配股登记指引业务》所规定的碎股处理方案处理。
对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、 执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例 执行对价股份数量(股) 持股数(股) 持股比例
宁波城建投资控股有限公司 120,806,745 33.155% 9,195,152 111,611,593 25.099221%
宁波市银河综合服务管理中心 21,760,000 5.972% 1,656,253 20,103,747 4.520932%
上海邦联资产管理有限公司 16,473,600 4.521% 1,253,881 15,219,719 3.422611%
王重良 13,184,000 3.618% 1,003,494 12,180,506 2.739153%
宁波龙冠实业有限公司 10,207,949 2.802% 776,974 9,430,975 2.120838%
杭州市财开投资集团公司 7,911,853 2.171% 602,207 7,309,646 1.643794%
杭州通城投资有限公司 4,027,030 1.105% 306,516 3,720,514 0.836669%
上海银通实业发展有限公司 2,091,030 0.574% 159,158 1,931,872 0.434440%
上海万馨投资管理有限公司 1,848,000 0.507% 140,660 1,707,340 0.383947%
上海金门营销有限公司 1,600,000 0.439% 121,783 1,478,217 0.332421%
上海星神电子科技有限公司 960,000 0.263% 73,070 886,930 0.199453%
余姚市华诚物资贸易有限公司 843,200 0.231% 64,180 779,020 0.175186%
余姚市建佳电器配件有限公司 758,400 0.208% 57,725 700,675 0.157568%
上海溢而商贸有限公司 608,000 0.167% 46,278 561,722 0.126320%
余姚久联电线有限公司 499,200 0.137% 37,996 461,204 0.103715%
上海创亿投资管理有限公司 480,000 0.132% 36,535 443,465 0.099726%
上海华昱汽车配件有限公司 320,000 0.088% 24,357 295,643 0.066484%
余姚市振华电器厂 249,600 0.069% 18,998 230,602 0.051858%
余姚市制药厂 249,600 0.069% 18,998 230,602 0.051858%
余姚市仪器仪表设备公司 249,600 0.069% 18,998 230,602 0.051858%
嵊县华轻包装厂 249,600 0.069% 18,998 230,602 0.051858%
上海荣增工贸有限公司 160,000 0.044% 12,178 147,822 0.033242%
上海莘欣餐饮有限公司 160,000 0.044% 12,178 147,822 0.033242%
余姚市大岚塑胶厂 160,000 0.044% 12,178 147,822 0.033242%
上海顺先工贸有限公司 112,000 0.031% 8,525 103,475 0.023270%
余姚市电讯器材厂 99,840 0.027% 7,599 92,241 0.020743%
慈溪市橡胶密封件厂 99,840 0.027% 7,599 92,241 0.020743%
余姚市第六福利厂 99,840 0.027% 7,599 92,241 0.020743%
上海樱辉服饰有限公司 80,000 0.022% 6,089 73,911 0.016621%
上海古兰商务咨询有限公司 80,000 0.022% 6,089 73,911 0.016621%
余姚市四明山塑料厂 80,000 0.022% 6,089 73,911 0.016621%
上海积兴商贸有限公司 80,000 0.022% 6,089 73,911 0.016621%
慈溪市凌威汽车配件有限公司 80,000 0.022% 6,089 73,911 0.016621%
上海亚迪工贸有限公司 79,360 0.022% 6,040 73,320 0.016488%
上海雷光机电有限公司 48,000 0.013% 3,653 44,347 0.009973%
上海博元汽车维修设备有限公司 48,000 0.013% 3,653 44,347 0.009973%
上海冠松电器有限公司 32,000 0.009% 2,436 29,564 0.006648%
上海鸿创美术装饰有限公司 16,000 0.004% 1,218 14,782 0.003324%
余姚市交通投资有限公司 730 0.0002% 56 674 0.000152%
余姚塑料工业科技研究所 77 0.00002% 6 71 0.000016%
合计 206,893,094 56.78122% 15,747,576 191,145,518 42.984815%
4、有限售条件的股份可上市流通时间表
股东名称 新增可上市流通股份占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
宁波城投 5% G+12个月后 1、自改革方案实施之日起,所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占宁波富达总股数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。
5% G+24个月后
15.10% G+36个月后
其他非流通股股东 单一股东持股比例均低于5%,总计17.88% G+12个月后 自改革方案实施之日起,所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。
注：(1)G日为宁波富达股权分置改革方案实施后首个交易日；(2)上表数据未考虑宁波城投为其他非流通股股东代垫执行对价的情况。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 206,893,094 56.78% 一、有限售条件流通股合计 191,145,518 42.98%
境内法人股 193,215,014 53.03% 境内法人股 178,521,430 40.15%
募集法人股 13,678,080 3.75% 募集法人股 12,624,088 2.83%
二、流通股份合计 157,475,762 43.22% 二、无限售条件流通股合计 253,535,977 57.02%
A股 157,475,762 43.22% A股 253,535,977 57.02%
三、股份总数 364,368,856 100% 三、股份总数 444,681,495 100.00%
6、就表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到18家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,18家非流通股股东提出进行本次股权分置改革的动议,18家非流通股股东的持股总数为170,554,687股,占公司总股本的46.81%,占公司非流通股总数的82.44%。公司董事会将尽最大努力争取在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,宁波城投已书面承诺：在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排,宁波城投将对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东,如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则公司第一大股东宁波城投承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后,视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
律师认为,上述处理办法切实可行,符合《管理办法》等相关法规的规定,不存在法律障碍。
保荐机构认为,上述处理办法切实可行,符合《管理办法》等相关法规的规定。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本原则
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权必须向流通股股东安排对价。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。
2、对价计算的公式
(1)股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额,即
方案实施前非流通股股数×非流通股理论价格+方案实施前流通股股数×方案实施前流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
(2)理论对价比例＝方案实施前流通股价格÷方案实施后的理论市场价格-1
(3)对价总股数＝方案实施前流通股股数×理论对价比例
3、不同类别股份价格的确定
(1)方案实施前流通股价格
以2006年11月10日为基准日,向前累计计算出本公司流通股股份交易换手率达最为接近100%的交易日为该日之前的38个交易日,即2006年9月13日至2006年11月10日。在此期间,本公司股票累计换手率为99.93%,股票二级市场平均交易价格为5.94元/股,因此,方案实施前流通股价格＝5.94元
(2)非流通股理论价格
对于非流通股的理论价格,我们采用"非流通股上市前价值折价率"进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47,(P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
据此测算,公司非流通股的理论价格应该为5.94×65%＝3.86元。
4、公司理论对价水平
以上述数据代入计算公式,得出方案实施后的理论市场价格(不考虑股本扩张因素)
＝(206,893,094×3.86+ 157,475,762×5.94)/ 364,368,856＝4.76
理论对价比例
＝5.94/4.76-1≈0.25 即理论对价比例约为每10股获付2.5股。
5、结论
本次股权分置改革方案实施后,每10股流通股股份将增加至16.1股,总体对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获送3.2股。该股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,在综合考虑公司和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价安排合理,有利于公司发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东的承诺事项
1)法定承诺事项
依据《管理办法》,公司非流通股股东做出以下承诺：
(1)自改革方案实施之日起,公司原非流通股股东所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司控股股东宁波城投在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2)特别承诺事项
公司控股股东宁波城投承诺：
在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排,宁波城投将对该股东应执行的对价安排代为垫付,被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东,如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,宁波城投将在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后,视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式
在股权分置改革方案实施后,非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限售期内进行技术锁定,直至相应的承诺期满,从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起,至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
(1)宁波城投在特殊情况下先行代垫支付分析
根据宁波城投承诺,在特殊情况下,宁波城投因执行向流通股股东每10股送1股的对价安排,需要支付(包括代垫)最多为3,542,575股,宁波城投目前持有的120,806,745股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情况,足以支付上述对价。
根据宁波城投的承诺,在特殊情况下,宁波城投在本次股权分置改革方案实施12个月后的五个工作日内,最多需要向对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东,偿付8,008,711股的对价转增股份。由于本次股权分置改革方案实施后宁波城投在考虑最多代垫股数的情况下,持股总数为108,069,018股,且宁波城投所持股份在本次股权分置改革方案实施12个月内均处于限售状态。因此,宁波城投持有的股份足以偿付上述对价转增股份。
(2)宁波城投限售条件承诺分析
宁波城投持有的有限售条件的流通股份的锁定、解除锁定程序,均须事先取得上交所的同意,并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份进行技术处理。因此在取得上交所的同意,以及登记结算公司的交易结算系统对宁波城投持有的宁波富达有限售条件的流通股股份解除锁定之前,宁波城投无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的宁波富达股票,或者办理转让过户手续。
由上交所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管,使该项承诺具有较强的可操作性。
5、履约风险及防范对策
(1)针对执行对价安排(含垫付)承诺
其主要风险为,在宁波富达股权分置改革过程中,如果公司非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。公司非流通股股东承诺在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的宁波富达股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。
(2)针对上市、转让时间限制承诺
在股权分置改革方案实施后,非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定,直至相应的承诺期满。由于证券交易所的审核与登记结算公司的技术监管,履约风险较小。
6、承诺事项的履约担保安排
本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。
7、承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所做出的承诺事项,应依法承担违约责任,因违反承诺对其他股东造成经济损失的,应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
8、承诺人声明
做出承诺的非流通股股东出具声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
18家非流通股股东提出进行本次股权分置改革的动议,该18家非流通股股东的持股总数为170,554,687股,占公司总股本的46.81%,占公司非流通股总数的82.44%。提出股改动议的非流通股具体如下：
股东名称 持有数量(股) 持股比例
宁波城建投资控股有限公司 120,806,745 33.155%
宁波银河综合服务管理中心 21,760,000 6.372%
宁波龙冠实业有限公司 10,207,949 2.802%
杭州市财开投资集团公司 7,911,853 2.171%
杭州通城投资有限公司 4,027,030 1.105%
上海银通实业发展有限公司 2,091,030 0.574%
余姚市华诚物资贸易有限公司 843,200 0.231%
余姚市建佳电器配件有限公司 758,400 0.208%
余姚久联电线有限公司 499,200 0.137%
上海创亿投资管理有限公司 480,000 0.132%
上海华昱汽车配件有限公司 320,000 0.088%
余姚市振华电器厂 249,600 0.069%
余姚市大岚塑胶厂 160,000 0.044%
余姚市电讯器材厂 99,840 0.027%
余姚市第六福利厂 99,840 0.027%
上海古兰商务咨询有限公司 80,000 0.022%
余姚市四明山塑料厂 80,000 0.022%
慈溪市凌威汽车配件有限公司 80,000 0.022%
合计 170,554,687 46.810%
上述提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东中,宁波龙冠持股10,207,949股,其中9,707,900股质押于上海浦东发展银行宁波分行。其余17名股东所持公司非流通股股份,均不存在质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。
四、股权分置改革主要风险与对策
1、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司将采取多种方式征求流通股股东的意见,协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商,取得广泛共识,使本次股权分置改革方案获准实施。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,非流通股股东可以在一个月后,按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
2、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革对该部分股份的处分需经国有资产监督管理部门批准,应在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时或最终取得国有资产监督管理部门批准的风险。
本次股权分置改革已取得国有资产监督管理部门的意向性批复。如未能按时取得上述批准文件,需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的,本公司将按照有关规定在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如无法最终获得上述批准文件的,则本次股权分置改革将中止。
3、在本方案实施时,有可能出现非流通股股东所持有的股份被质押、冻结、扣划,以致无法执行对价安排的情况。
为保证本次股权分置改革对价安排顺利进行,非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的宁波富达的股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。同时,公司控股股东宁波城投承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,宁波城投将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东,如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,宁波城投将在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后,视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
如果宁波城投所持公司股份遭质押或冻结,公司将尽力予以解决,如最终未能解决,则取消本次股权分置改革。
4、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司股票价格存在较大幅度波动的风险,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构：国信证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
邮政编码：200120
保荐代表人：眭衍照
项目主办人：郭峰
联系电话：021-68865815
传真：021-68865179
律师事务所：北京市国枫律师事务所
联系地址：北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层
邮政编码：100034
经办律师：张利国、马哲
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下："宁波富达股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。"
(三)律师意见结论
北京市国枫律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书,其结论性意见如下：
"综上所述,本所律师认为,贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出的承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序,符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求,贵公司本次股权分置改革尚需取得相关主管国有资产监督管理机构对本次股权分置改革方案的批准,及贵公司临时股东大会暨相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后,如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行,则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。"
【本页无正文,为《宁波富达股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页】
宁波富达股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月十六日
