每日必读配股主承销商：光大证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机 构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易场所：上海证券交易所
股票简称：宁波富达
股票代码：600724
公司注册名称：宁波富达电器股份有限公司
公司注册地址：宁波市余姚镇阳明西路355号
发行人律师：北京市凯源律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行的股票数量：22,686,074股
每股发行价：10元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公 开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（ 1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案由宁波富达电器 股份有限公司（以下简称本公司）2000年5月25日第三届董事会第六次会议提议,并 提交2000年6月26日召开的本公司2000年第二次临时股东大会审议通过。 本方案已 经中国证监会宁波证券监管特派员办事处以甬证特派办〖2000〗61号文同意, 并经 中国证券监督管理委员会以证监公司字〖2000〗203号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对 本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 证券交易所：上海证券交易所
地 址：上海市浦东南路528号
电 话：（021） 68808888
传 真：（021） 68807813
法定代表人：朱从玖
2、发 行 人：宁波富达电器股份有限公司
法定代表人：白小易
地 址：宁波市余姚镇阳明西路355号
电 话：（0574） 2814275
传 真：（0574） 2813915
联 系 人：陈建新 施亚琴
3、主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
电 话：（010）68561122 68561722
传 真：（010）68561536
联 系 人： 赵庆 沈奕
4、副主承销商：宁波证券有限责任公司
法定代表人：顾志斌
地 址：宁波市开明街417-427号5楼
电 话：（0574）7289673
传 真：（0574）7283401
联 系 人：杜坤勇 薛江
5、分 销 商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
地 址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25层
电 话：010-68085588转651
传 真：010-68085588
联 系 人：谭静
6、主承销商律师：北京市中银律师事务所
法定代表人： 唐金龙
地 址：北京西城区金融大街23号平安大厦609室
电 话：（010） 66210709/10
传 真：（010） 66213817
经 办 律 师：朱玉栓 邓鸿成
7、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：石人瑾
地址：上海昆山路146号
电话：（021）63065885
传真：（021）63243522
经办注册会计师：吕秋萍 曹培青
8、发行人律师事务所：北京市凯源律师事务所
负责人：卢建康
地 址：北京朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
电 话：（010） 64937491
传 真：（010） 64929252
经 办 律 师：张利国 刘凝
9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市浦东新区浦建路727号
电 话：（021） 58708888
传 真：（021） 58899400
10、配股资产审计机构：宁波永德会计师事务所
法定代表人：刘舟宏
地 址：宁波市中山西路11号海曙大厦五层
电 话：（0574） 7323733
传 真：（0574） 7311309
经办注册会计师：陈岳忠 杨晓君
11、配股资产评估机构：宁波永德资产评估有限公司
法定代表人：刘锡林
地 址：宁波市中山西路11号海曙大厦五层
电 话：（0574） 7322027
传 真：（0574） 7311309
经办注册会计师：刘锡林 林冠球 汪笔权
12、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部
负责人： 项怀诚
地址：北京市西城区三里河西路
电话：010-68551888 68552220
传真：010-68533983
三、主要会计数据
本公司1999年度和2000年中期报告的主要会计数据：
单位：人民币元
序号 项 目 2000年中期 1999年度
1 总资产 531,238,572.71 431,711,259.42
2 股东权益（不含少数股东权益） 280,018,412.59 257,386,021.23
3 总股本 205,044,464,00 102,522,232.00
4 主营业务收入 220,824,275.03 336,949,199.00
5 利润总额 29,807,449.84 32,043,448.19
6 净利润 22,632,391.36 27,023,984.77
本公司1999年年度和2000年中期报告摘要分别刊登在2000年1月29日和8月7 日的《 上海证券报》和《中国证券报》上。此外,本公司董事办及国际互联网址：http ： //www.sse.com.cn备置年度和中期报告全文,供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公 司配股工作有关问题的通知》等有关法律法规的规定,结合本公司的实际情况,公司 董事会认为,本次配股符合现行配股政策和条件。
1、 本公司人员独立、资产完整、财务独立, 与本公司国有法人控股股东宁波城建 投资控股有限公司完全分离；
2、《宁波富达电器股份有限公司章程》符合《公司法》的规定,并根据《上市公司 章程指引》的要求,经1998年4月15日公司第六次股东大会审议通过,进行了修订。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定；
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行（前 次募集资金到位的时间为1998年3月25日）已间隔一个完整的会计年度（1999年1月 1日-1999年12月31日）；
5、本公司1997年、1998年、1999年和2000年1至6月的净资产收益率分别为16.49%、 11.20%、10.50%和8.08%,三年平均净资产收益率为12.73%, 符合最近三个完整会计 年度净资产收益率平均在10%以上的配股要求。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金后,公司预测的2000年净资产收益率为10%,超过了同期银行存 款利率水平；
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体 股东；
9、公司此次配股以公司1998年12月31日总股本102522232股为基数,比例为10： 3, 符合配股的有关规定；
10、公司上市后能够按有关法律、行政法规的规定履行信息披露义务；
11、近三年没有重大违法、违规行为；
12、公司部分前次募集资金变更《配股说明书》所列资金用途,已经股东大会认可； 其余的前次募集资金投向符合《配股说明书》所列用途,且使用效果良好；
13、公司于2000年5月26日在《上海证券报》刊登《关于召开2000 年第二次临时股 东大会通知的公告》,该次股东大会于2000年6月26日召开,其召开方式、 表决方式 和决议内容均符合《公司法》及有关规定, 凯源律师事务所就此已出具了法律意见 书；
14、本次配股申报材料无虚假陈述；
15、经审计,公司2000年6月30日每股净资产为1.37元,本次配股价为8-10元/股, 高 于公司配股前的每股净资产；
16、公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情形；
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用,或损害公司利益的关联交易；
18、本公司经2000年第二次临时股东大会批准,从2000年6月1 日起受本公司第一大 股东宁波城投委托经营宁波城投制水分公司,属于关联交易,但没有损害公司利益。
因此,本公司董事会认为,本公司已具备了在2000年进行配股的条件, 配股方案符合 中国证监会《配股通知》中关于配股政策和条件的有关内容要求。
五、公司上市后历年分红派息情况
1996年7月16日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。 上市以来公司分红派息情 况如下：
1、经公司1997年4月12日第五次股东大会审议通过,1997年4月实施了96年度分红方 案,每10股送红股3股,总股本变为6942万股；
2、经公司1997年9月20日召开的1997年度临时股东大会审议通过,1997年10 月实施 了1997年度中期分红派息,向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）；
3、经公司1998年4月15日召开的1997年度（第六次）股东大会审议通过,1998年4月 以1998年2月27日配股后的总股本8543.52万元为基数,向全体股东以每10 股派送红 股1股转增1股；
4、经公司1999年4月18日召开的1998年度（第八次）股东大会审议通过,1999年5月 以1998年4月27日送转后总股本102522232股为基数,向全体股东以每10 股派送现金 红利2元（含税）；
5、经公司2000年3月4日召开的1999年度股东大会审议通过,2000年3 月以公司总股 本102522232为基数, 实施1999年度分红方案,每10股送红股2股,以公积金每10转增 8股,总股本变为205044464股。
六、法律意见
北京市凯源律师事务所《关于宁波富达电器股份有限公司2000 年配股的法律意见 书》对本次配股出具的结论性意见：综上所述, 除尚待取得（1 ）中国证监会宁波 特派员办事处初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会复审,（2）中国证 监会复审核准发行人本年度配股申请的批复, 及本法律意见书中所述之尚须发行人 完善的事项外,本所律师认为发行人申请配股的程序性、 实质性条件已符合《证券 法》、《公司法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定,具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司经中国证监会证监上字（1998）10号文批准,于1998年2月通过上交所结算系 统实施1997年度配股方案,扣除有关费用后,实际募集资金为77,593,384.65元,全部 为货币资金。募集资金于1998年3月25日全部到帐,业经大华会计师事务所华业字（ 98）第426号《验资报告》验证。
（二）前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1、包头富达电器有限公司年产60万台高速串激电机技改项目
包头富达电器有限公司是本公司与包头四方机器厂于1997年3 月合资组建的有限责 任公司,本公司占75%的股份。本项目总投资2990万元,建设期一年。根据股权比例, 本公司需投资2242.5万元。由于包头四方机器厂缺乏投入资金, 本公司相应缩减投 入,将计划引进的设备改为原生产设备技术改造,实际以募集资金投入1250万元, 余 额992.50万元充作本公司流动资金。该项目于1999年9月完成全部投资额竣工投产。 1999年度生产高速电机8.6万台,完成销售974万元,实际利润11.5万元。
2、年产1500吨高档复合漆包铜线生产线项目
本项目总投资2960万元,建设期1年,计划以募集资金投入2960万元。 由于受东南亚 金融危机及日元贬值等不利因素影响,周边国家的铜材制品价格大幅下降,进而引发 国内漆包线价格直线下挫,并导致国内数家漆包线生产厂家破产倒闭； 其次意大利 漆包线生产设备的引进价格相对上扬,开发引进漆包线项目已缺乏经济价值。 鉴于 以上情况公司决定终止开发该项目,改投《受让玉立集团部分资产,重组浙江玉立电 器有限公司项目》。
3、部分引进CAD/CAM/CAE新设计和激光造型新工艺设备技术改造项目
本项目实施主体为宁波富达电器股份有限公司总部新品开发中心。本项目总投 资2500万元（其中用汇192万美元）,计划以本次募集资金投资500万元。至1999 年 12月31日该项目已全部引进安装竣工,实际投入445.21万元。该项目的引进,大大加 快了新产品开发速度,有效地降低了生产成本,同时将加大公司产品的市场占有份额。
4、投资1614万元用于归还组建包头富达电器有限公司的投资款
公司于1997年3月贷款1614万元整体收购了内蒙古自治区包头市红光机械厂,并以所 收购的实物资产投入与包头四方机器厂合资组建包头富达电器有限公司,控股75%。 本公司计划将本次配股募集资金的1614万元用于归还此项贷款。该项贷款已于1998 年度归还,从而减少了公司负债,降低利息支出,提高了公司整体效益。
5、补充流动资金
公司计划以募集资金投入上述项目的余额373.50万元补充流动资金。至1999年12月 31日,以上项目共投入资金6549.21万元,余额1210.13万元均用于补充流动资金。
（三）募集资金运用的变更说明
1、终止《年产1500吨高档复合漆包铜线生产线项目》,改投《受让玉立集团部分资 产,重组浙江玉立电器有限公司项目》
该变更募集资金运用事项已经公司二届七次董事会和第七次股东大会表决通过。董 事会和股东大会决议公告分别刊登在1998年11月3日和1998年12月7日的《上海证券 报》上。
重组玉立项目计划由本公司与余姚二轻工业总公司共同出资3600万元受让玉立集团 部分资产,其中本公司出资3240万元,组建浙江玉立电器有限公司。1999年度共生产 玉立牌吸油烟机17.8万台,完成销售8605万元,完成利润620.33万元, 取得了较好的 经济效益和社会效益。
2、缩减《包头富达电器有限公司年产60万台高速串激电机技改项目》投资规模
该缩减募集资金运用事项已经公司三届二次董事会和2000年第一次临时股东大会表 决通过。董事会和股东大会决议公告分别刊登在1999年8月19日和2000年2月16日的 《上海证券报》上。
前次募集资金投资情况表
（单位：万元）
项目名称 计划投资额 实际投资额
1、包头富达电器有限公司年产60万
台高速串激电机技改项目 2242.50 1250.00
2、收购重组浙江玉立电器有限公司 2960.00 3240.00
3、引进CAD/CAM/CAE设计新技术项目 500.00 445.21
4、归还用于组建包头富达电器有限公司所贷投资款 1614.00 1614.00
5、补充流动资金 373.50 1210.13
合 计 7690.00 7759.34
（四）大华会计师事务所对前次募集资金使用所出具的专项报告结论
大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用专项报告》中的结论是：贵公司前次 募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于前次募集资金使用情况的说 明》以及有关信息披露文件内容相符。
八、本次配售方案
1、配售股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行的股份数量：22,686,074股
配股价格：每股人民币10元
2、股东配股比例
本次配股以前次配股完成后的1998年12月31日的总股本102,522,232股为基数,每10 股配售3股；即以2000年6月30日总股本205,044,464股为基数,以股权登记日收市后 上交所登记在册的本公司全体股东每10股配售1.5股的比例向全体股东配售,可配售 股份30,756,669股。
根据公司法人股股东的认购情况和本次配股的《承销协议书》, 本次配股实际配售 股份的数量为22686074股。其中,公司第一大股东宁波城投可配9848376股；转配股 股东可配4133906股；社会公众股股东可配8703792股。经宁波市财政局甬财政国〖 2000〗322号文批准,宁波城投书面承诺以其下属的制水分公司实物资产全额认购应 配股份,其他20家法人股股东均书面承诺全部放弃配股权,转配股和社会公众股股东 的配股由承销商包销。
3、预计募集资金总额（含发行费用）
若本次配股全部配足,预计可募集资金总额为226,860,740元人民币（含发行费用）。 其中,货币资金128,376,980元,非货币资金98,483,760元。本次发行费用总额为420 万元,其中承销费用300万元,中介机构费用40万元,其他费用80万元。扣除发行费用 和非货币资金后,预计实际可到位募集货币资金为124,176,980元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日：2000年12月28日
除权基准日：2000年12月29日
5、发起人和持股5%以上的股东关于认购、放弃或出让本次配股权的承诺：
本公司发起人和持股5%以上的股东有：
股 东 名 称 所持股份（万股） 持股比例（%）
宁波城建投资控股有限公司 6565.584 32.02
宁波市金茂资产管理有限公司 1728.00 8.43
工商银行浙江省信托投资公司 1360.00 6.63
农业银行宁波市信托投资公司 1029.60 5.02
浙江省二轻企业集团（发起人） 503.384 2.45
（1） 宁波城建投资控股有限公司（以下简称＂宁波城投＂）对本次配股的承诺如 下：
该公司应配股份为9,848,376股,经宁波市财政局甬财政国〖2000〗322号文批准,该 公司书面承诺以其拥有的制水分公司实物资产全额认购公司本次配股；
（2） 宁波市金茂资产管理有限公司于2000年7月4日与宁波保税区中特置业有限公 司签署转配股转让协议书,受让后者持有的本公司转配股1728万股,成为本公司第二 大股东。该公司本次配股应配股份为259.2万股,书面承诺以现金全额认配；
（3）工商银行浙江省信托投资公司、 农业银行宁波市信托投资公司和浙江省二轻 企业集团已书面承诺,全额放弃其应配股份分别为204万股、154.44万股和75. 5076 万股。
6、持股5 %以上股东以非货币资产方式认购本次配股的补充说明
（1） 配入资产情况介绍
经宁波市财政局甬财政国〖2000〗322号文批准,本次国有法人股股东宁波城建投资 控股有限公司配入的资产是其下属制水分公司资产。
宁波城建投资控股有限公司是由宁波市人民政府授权宁波市城乡建设委员会依法设 立的国有独资有限责任公司。主要进行城市建设、公用事业国有资产经营、管理, 实业项目投资。
其制水分公司2000年5月19日注册成立,是由宁波市江东水厂、南郊水厂、梅林水厂 及慈城水厂等四家水厂组成,占地总面积116580平方米,员工285人,水厂拥有先进的 制水设备系统,采用电脑化管理,日制水能力70万吨,可年创销售收入1.05亿元,宁波 市的工业用水和民用自来水主要由该厂生产供应。注册地址：宁波市甬港南路 180 号,注册号3302001703223,负责人：朱德志,经营范围：自来水生产、销售供应。
根据宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字〖2000〗33号评估报告书, 并经 财政部财企〖2000〗117号文确认,截止2000年3月31日,宁波城投下属制水分公司固 定资产的评估价值为181521499.30元。根据宁波永德会计师事务所就宁波城投制水 分公司1999年度和2000年上半年的模拟财务报表所出具的永德审字（2000）550 号 审计报告,截止2000年6月30日, 该分公司的总资产为 328182762. 79, 负债总额为 88942160.23元, 净资产为239240602.56元；1999年度实现销售收入98161155.20元, 净利润33402343.55元,2000年上半年实现销售收入48939303.20元,净利润14824223. 34元。
（2）认购股份总量和认购数量折算方法
本次配股中,宁波城建投资控股有限公司应配股份为9,848,376股,按每股10 元的配 股价格,全额认购,即向本公司配入宁波城建投资控股有限公司下属制水分公司固定 资产共计98,483,760元, 其余固定资产由本公司以本次配股募集的货币资金全部收 购。
（3）资产评估报告内容摘要
A. 资产评估报告书编号〖永德评报字（2000）第33号〗
B.宁波永德资产评估有限公司接受宁波城建投资控股有限公司委托, 因计划认购配 股,对其评估范围内的资产进行了评估。根据国家有关资产评估的规定,本着独立、 客观、公正的原则, 对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调研与询证等必要的 评估程序,对委估资产在2000年3月31日所表现的市场价值作了公允反映。
C.评估基准日为2000年3月31日
D.评估范围和对象
本报告的评估范围为宁波城投所辖江东、南郊、梅林和慈城等四个水厂的制水资产, 具体评估对象为固定资产--房屋建筑物、机器设备。
E.评估方法：重置成本法
F.评估结果：
金额单位：人民币元
项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%
固定资产 191014035.67 190686765.21 181521499.30 -9165265.91 -4.81
其中：
房屋建筑物 171381659.05 171215660.74 163524664.50 -7690996.24 -4.49
设 备 19632376.62 19471104.40 17996834.80 -1474269.60 -7.57
G.评估基准日期后重大事项
宁波城投在2000年3月31日无偿受让宁波市自来水总公司所属的江东、南郊、梅林、 慈城四家水厂资产后,于2000年5月19日注册成立宁波城投制水分公司。
在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资产原评估方 法进行评估,并对资产进行相应的增减调整。
H.本资产评估报告有效期为一年,从评估基准日2000年3月31日至2001年3月30日。
（4）有关主管部门审批意见摘要
财政部财企〖2000〗117号文对拟配入资产评估结果予以确认。
（5）2000年6月26日召开的2000年第二次临时股东大会对该事项的的表决情况
以6614.3万股同意,0万股反对,0万股弃权,关联股东6565.58万股回避, 分别占出席 会议股份总数的50.19%、0%、0%和49.81%, 以关联股东回避的有效表决票数审议通 过了关于本次配股募集资金投向,收购宁波城投下属制水分公司资产的议案。
（6）配入资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响
A、此次配股配入的资产为宁波城投制水分公司固定资产,以收购价格18152 万元计 算,将使公司的固定资产、资产、净资产等量增加,与公司2000年6月30 日资产负债 状况比较,增幅分别为94%、34%、65%；由于配入资产仅为固定资产, 且根据本公司 与宁波城投就此项收购达成的书面协议约定,从资产评估基准日（2000年3月31日） 到资产转移日期间所发生的债权债务全部归宁波城投所有,并不由本公司继承,因此, 配入资产对公司的负债没有影响。
B、根据宁波市永德会计师事务所就宁波城投制水分公司1999年度和2000 年上半年 的模拟财务报表所出具的审计报告〖永德审字（2000）550号〗,该分公司1999年度 实现销售收入9816万元,净利润3340万元,2000年上半年实现销售收入4894万元, 净 利润1482万元,从而体现了该分公司的良好盈利能力。
根据根据《收购宁波城建投资控股有限公司下属制水分公司资产的可行性研究报告》 ,从静态来看,2000年该收购项目的财务内部收益率为21.75%,投资回收期7.9年。而 在可以预见的未来,随着新一轮经济的持续增长,宁波市对自来水的总量需求必将每 年都达到新的高峰,作为宁波市城区唯一的自来水生产企业,收购的宁波城投制水分 公司资产必将具备良好的成长性。同时,因为制水分公司现有的制水能力已达到 70 万吨/日,与实际供水36万吨/日相比,尚有34万吨/日的富余能力,若按5%的增幅, 在 近20年内,不需进行制水能力扩张就可满足实际供水需要。
从上述分析可见,配入资产将大幅度提高本公司的经营收益,为股东带来良好回报。
C、通过此次收购,公司将克服由于小家电行业面临着极为激烈的市场竞争, 单一产 品的未来市场发展空间比较有限而产生的发展潜力不足的问题, 优化公司的产业结 构,使本公司资产总量和规模实力得到迅速扩张,产品结构、管理理念、整体素质和 经营战略都步入一个新的层次,有效地增强公司的盈利能力、 发展后劲和抵御市场 风险的能力,促进公司的稳定和可持续发展。
（7）主承销商关于持股5% 以上股东以非货币资产认购配股对公司和其他股东是否 公平的看法
光大证券有限责任公司作为本次配股的主承销商, 对本次配股中所涉及的关联交易 及其处理方式的公允性予以了充分的关注。光大证券有限责任公司认为, 本次配股 方案中关联交易的处理对公司及非关联股东是公平、公正的。基于如下事实：
第一, 宁波城建投资控股有限公司以非货币资产方式认购应配股份已经宁波市财政 局甬财政国〖2000〗322号文批复, 配入资产评估值181521499.30元,已获财政部财 企〖2000〗117号文确认。根据现行国有资产管理法规,国有资产的转让价格不能低 于确认的该国有资产的评估价值。宁波富达和宁波城投均接受此评估值为收购价格, 双方据此签定《资产转让协议》。
第二,公司2000年第二次临时股东大会决议在关联股东宁波城投回避表决的情况下, 由中小股东审议通过了关于使用本次募集资金, 以上述评估价值收购宁波城投下属 制水分公司资产的议案及相关协议。
第三,公司董事会已保证在该项关联交易中非关联股东利益不受侵害,相关的关联交 易符合公司最大利益, 对公司和非关联股东是公平合理的。
（8） 宁波永德会计师事务所为宁波城投制水分公司1999年度和2000年上半年的模 拟财务报表出具了无保留意见的审计报告〖永德审字（2000）550号〗。
（9）律师在《法律意见书》中对持股5% 以上股东以非货币资产方式认购配股所出 具的意见
上市公司聘请的北京市凯源律师事务所出具的意见： 本所律师认为,发行人上述关 联交易对发行人生产经营有重大影响,但经合理查验,未发现上述关联交易的条件对 发行人和除关联股东以外的其他股东权益构成损害。
为保护发行人及发行人中除关联股东以外的其他股东的利益,上述关联交易事项已 经以下程序：
（1）2000年5月25日召开的发行人三届六次董事会在关联董事回避表决的情况下决 议通过上述关联交易协议并报发行人2000年度股东大会批准；
（2）2000年6月20日, 发行人董事会将上述关联交易的主要内容（包括该等关联交 易所附带的权利义务）以及制水分公司的资产评估及审计结果公告于《上海证券报》 。
（3）2000年6月26日召开的发行人2000年度第二次临时股东大会在宁波城投回避表 决的情况下决议通过了该等关联交易。
经合理查验,本所律师认为发行人上述关联交易事项已经经过的程序符合我国现行 有关法律、法规、规则和发行人公司章程的规定。
7、本次配股前后公司股本总额、股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次 比例 本次配股 本次 比例
配股前 （%） 增加 配股后 （%）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 110,911,008 54.09 9,848,376 120,759,384 53.03
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 110,911,008 54.09 9,848,376 120,759,384 53.03
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 8,548,800 4.17 8,548,800 3.75
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股 27,559,376 13.44 4,133,906 31,693,282 13.92
尚未流通股份合计 147,019,184 71.70 13,982,282 161,001,466 70.70
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 58,025,280 28.30 8,703,792 66,729,072 29.30
其中：
董事、监事及高级
管理人员持股 190,080 0.09 28,512 218,592 0.10
已流通股份合计 58,025,280 28.30 8,703,792 66,729,072 29.30
三、股份总数 205,044,464 100.00 22,686,074 227,730,538 100.00
九、配售股票的认购方法
1、缴款日期：2000年12月29日起至2001年1月12日止（期内证券交易营业日）, 逾 期不缴者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股股东、转配股股东在认购时限内,凭本人身份证、股东帐户卡在上 海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续；
（2）法人股股东在认购时限内,到本公司证券部办理配股缴款手续。
3、缴款办法：
社会公众股东、转配股东认购其配股部分时, 分别填写＂富达配股＂和＂富达转配 ＂,交易代码分别为＂700724＂和＂701724＂,每股价格为10元, 配股数量的限额为 其截止股权登记日所持有的社会公众股和转配股股份乘以配售比例（0.149999）后 取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
法人股东认购其配股部分,按发行人指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股、转配股应配股份由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款结束,本公司刊登股 份变动公告后,经上海证券交易所安排,另行公告。
2、董事、监事及高级管理人员认购的配股在其任职期间内,暂时不上市流通。
3、法人股配股部分在国家有关规定公布之前,转配股配股部分在上海证券交易所安 排上市之前,暂时不上市流通。
4、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股全部配足,预计可募集资金总额为226,860, 740元人民币（含发行费用）, 扣除发行费用420万元和非货币资金98,483,760元后 , 预计实际可到位募集资金为 124,176,980元。
（一） 全部募集资金投入的项目为：
1、收购宁波城建投资控股有限公司下属制水分公司资产
1）宁波城投制水分公司概况
宁波城投是由宁波市人民政府授权宁波市城乡建设委员会依法设立的国有独资有限 责任公司。主要进行城市建设、公用事业国有资产经营、管理,实业项目投资。
其制水分公司2000年5月19日注册成立,是由宁波市江东水厂、南郊水厂、梅林水厂 及慈城水厂四家水厂组成,占地总面积116580平方米,员工285人,水厂拥有先进的制 水设备系统,采用电脑化管理,日制水能力70万吨,可年创销售收入1.05亿元,宁波市 的工业用水和民用自来水主要由该厂生产供应。注册地址：宁波市甬港南路180号, 注册号3302001703223,负责人：朱德志,经营范围：自来水生产、销售供应。
2）资产评估和审计情况
根据宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字〖2000〗33号评估报告书, 并经 财政部财企〖2000〗117号文确认,截止2000年3月31日,宁波城投下属制水分公司固 定资产的评估价值为181521499.30元。根据宁波永德会计师事务所就宁波城投制水 分公司1999年度和2000年上半年的模拟财务报表所出具的永德审字（2000）550 号 审计报告,截止2000年6月30日,该分公司的总资产为328182762.79元 , 负债总额为 88942160.23元, 净资产为239240602.56元；1999年度实现销售收入98161155.20元, 净利润33402343.55元,2000年上半年实现销售收入48939303.20元,净利润14824223. 34元。
根据本公司与宁波城投就此项收购达成的书面协议约定, 本公司拟收购的具体资产 范围为宁波城投制水分公司2000年3月31日所属全部固定资产； 宁波城投制水分公 司从资产评估基准日（2000年3月31 日）到资产转移日期间所发生的债权债务以及 从资产评估基准日到该资产委托本公司经营之委托经营日（2000年6月1日）期间所 发生的权益,全部归宁波城投所有,并不由本公司继承；委托经营日至资产转移日期 间产生的权益,根据双方签署的《委托经营合同》进行分割。
3）投资规模和效益分析
该项目总投资为18152万元（制水分公司固定资产评估值）,其中宁波城投以实物资 产认购9848万元,公司使用募集货币资金投入8304万元。 该项目财务内部收益率为 21.75%,投资回收期7.9年。
4）本公司收购宁波制水分公司资产的意义
按照本次配股方案,宁波城投以其下属制水分公司资产计98,483,760 元认购此次配 股,其余资产由本公司以本次配股募集的货币资金收购。 这样将有助于保证制水分 公司资产的完整性, 有利于本公司整体发展规划的实施。本次收购宁波城投制水资 产后,公司将克服由于小家电行业面临着极为激烈的市场竞争,单一产品的未来市场 发展空间比较有限而产生的发展潜力不足的问题,优化公司的产业结构,使本公司资 产总量和规模实力得到迅速扩张,产品结构、管理理念、 整体素质和经营战略都步 入一个新的层次,有效地增强公司的盈利能力、发展后劲和抵御市场风险的能力,促 进公司的稳定和可持续发展。此次收购符合公司的最大利益, 必将给公司带来良好 的经济效益, 为广大股东带来丰厚的回报。
5）光大证券有限责任公司作为本次配股的主承销商,对本次配股中所涉及的关联交 易及其处理方式的公允性予以了充分的关注。光大证券有限责任公司认为, 本次配 股方案中关联交易的处理对公司及非关联股东是公平、公正的。
6）公司2000年第二次临时股东大会决议以6614.63万股同意,0万股反对,0万股弃权, 关联股东6565.58万股回避,分别占出席会议股份总数的50.19%、0%、0%和49. 81%, 以关联股东回避的有效表决票数审议通过了关于本次配股募集资金投向, 收购宁波 城投下属制水分公司资产的议案。
2、余姚舜江水泥有限公司设备更新暨环保治理技改项目
1）该项目已经余姚市经济委员会余经技〖2000〗05号文批准。
2）余姚舜江水泥有限公司概况
余姚舜江水泥有限公司（2000年7 月更名为宁波舜江水泥有限公司）是宁波富达电 器股份有限公司的子公司,具有30年的水泥生产历史,产品主要是425＃、525＃普通 硅酸盐水泥。
3）必要性和可行性
A、通过技改扩大产量规模是进一步提高市场份额的前提
水泥的销售,因受运输成本的限制,大部分以当地销售为主。在当地, 仅余姚和慈溪 两市（该市无水泥生产企业）的市场年需求量已达120-150万吨,并且每年需求呈递 增趋势。以余姚舜江水泥有限公司目前年产50万吨的规模, 全部就地销售也不到市 场的一半,已无法满足当地市场需求,凭该公司水泥优异的质量, 良好的品牌及背靠 市场的优势,要进一步满足市场需求,提高市场份额,创造更好的效益,必须通过技改 提高产量,实施规模经营。
B、本次技改是公司坚持技术创新,采取废物综合利用, 实现企业的经济效益和社会 效益的有力保证
在本次技改中,采取了新的工艺与新的配方。技改实施后,可以利用其他工矿企业排 放的工业废渣等环境污染物生产符合质量要求的水泥产品, 既可变废为宝减少环境 污染,又降低了企业的生产成本,提高了经济效益,从而走出了＂环保-效益＂型的现 代化水泥生产企业的新路子。据测算,本次技改实施后,按新工艺、新配方生产水泥 每年可综合利用废渣约12万吨,每吨产品可降低成本3.75元,仅此一项全年可新增效 益：78.8万吨×3.75元/吨＝295.5万元。由此可见,通过向环保型水泥企业转换,能 够为公司带来明显的经济效益。
C、通过技术改造,提高环保标准
公司目前是宁波市环保先进企业,也是浙江省水泥行业节能先进企业。 为了进一步 改善生产环境,提高环保标准,需要通过本次技术改造对有关环节进行更科学、更先 进的设备更新和改造。
4）项目规模及内容
本次技改可新增28.8万吨425＃普通硅酸盐水泥粉磨能力,并可充分利用原有劳动力, 无需新增岗位工人。技改后公司生产规模（按425＃普通水泥计）由50 万吨提高到 80万吨。
⑴ 由∮1.83m×6.4m原料磨更新为∮2.4×7.0m一台,∮2.2×7.0m一台。
⑵ 由∮1.83m×6.4m水泥磨更新为∮2.4×10m水泥磨二台。
⑶ 改造原生料库底配料系统、熟料库底配料系统及立窑湿矿渣掺加设施。
⑷ 新建简易钢料棚3575m2,改建生产厂房及附房4645m2, 拆除原∮1.83×6.4m磨房 面积3000m2,水泥仓库2187.5m2. 合计5187.5m2。
⑸ 增设GJH─IVD高压静电除尘器八台；GJH─280型高压静电除尘器九台, GJH─3 .5W高静电除尘器四台,LFS─Q─125型袋式除尘器三台,LFS─Q─95型袋式除尘器二 台,KLS─10机立窑烟尘排放水除尘器五台。
5）项目概算和回收期
该项目总投资2500万元,项目实施后：水泥的生产能力由50万吨提高到80万吨,财务 内部收益率为20.88%,投资回收期为5.9年。
项目建设期为8个月,计划在2000年9月-2001年4月实施。其中,2000年技改资金投入 额度为1700万元,占总投资的68%；2001年投入800万元,占总投资的32%。
3、补充流动资金
此次配股募集资金如有节余,用于补充流动资金；如有缺口,不足部分由公司自筹解 决。
（二）、募集资金使用计划时间表：
单位：万元
项 目 总投资额 2000年 2001年 产生效益时间 投资
回收期
1、收购宁波城投下属制水分公司资产 18152 18152 2000年 7.9年
2、余姚舜江水泥有限公司设备
更新暨环保治理技改项目 2500 1700 800 2001年 5.9年
3、补充流动资金 1614 1614
总 计 22266 21466 800
（三）、项目的轻重缓急
如果出现募集资金不能同时满足上述三个项目的情况, 公司将优先落实收购宁波城 建投资控股有限公司下属制水分公司资产项目, 其次是余姚舜江水泥有限公司设备 更新暨环保治理技改项目和补充流动资金。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应特 别认真的考虑以下风险因素：
（一）风险因素
1、经营风险
1） 原材料价格变动的风险
本公司主要原材料均需向外采购,特别是ABS塑料、电解铜等原材料, 如其价格发生 较大波动,将对本公司的生产成本控制产生一定的影响。
2） 对主要客户的依赖
本公司的主导产品吸尘器80%以上销往国外,在国际市场上的客户相对集中, 如果主 要客户对本公司产品需求发生较大变化,将给本公司的经营效益带来一定的影响。
3）汇率风险
本公司生产的吸尘器所用原材料相当部分来自进口,而产品80%以上外销, 如果汇率 出现大的波动,将直接对公司经营业绩带来一定影响。
2、行业风险
小家电产品由于投入少,见效快,国内众厂家争相上马,竞争激烈,使单一产品的未来 市场发展空间比较有限。本公司主导产品--吸尘器以及配套产品高速串激电机, 同 样面临如此局面。公司目前生产和经营规模虽为全国吸尘器行业三大龙头企业之一, 属国家重点支持和地方政府大力扶持的企业,但由于生产厂家众多,尤其是国际上跨 国家电集团看好中国市场,有可能以独资或合资的形式在中国设立吸尘器生产厂家, 行业内部竞争日趋激烈。
3、市场风险
本公司生产的吸尘器80%以上销往欧洲、中东、港台等国家和地区。近几年来,这些 地区市场对吸尘器的需求量、价格基本稳定。但是,如果上述市场的需求状况、 产 品价格发生重大变化,将给本公司的生产经营效益带来一定的影响。
4、政策性风险
目前国家继续实行出口退税政策,若今后取消出口退税,则会影响本公司盈利水平。 此外国家货币、财税政策的变化,也会在一定程度上影响本公司的收益。
5、加入WTO的风险
我国有望在今年内加入世界贸易组织（WTO）,并且我国已从1996年4月1日开始调低 进口关税税率,若国外吸尘器因此大量进口,会使国内市场的竞争更趋激烈, 由此将 对本公司的生产和经营带来一定的冲击。
6、股市风险
股票市场的价格波动不仅受企业经营业绩的影响,而且受到国家宏观面、 投资者心 理预期以及交易技术规定等因素变动的影响, 股票的价值与市场价格会经常出现扭 曲现象。同时,我国股票市场尚处于逐步成熟和规范阶段,市场中价格波动具有不确 定性,有可能给投资者带来一定投资风险。
7、本次募股资金投向新项目的风险
本次募股资金投向之一的收购宁波城投下属制水分公司资产项目存在以下风险：
1）行业风险
A、经济运行周期
水是生命之源,工业的血液,对水的需求密切反映了经济的发展状况。反之, 宏观经 济的运行状况对水的需求有紧密的影响。当经济繁荣时,用水量就会增加,使制水企 业销售上升,效益增加；当经济衰退时,用水量就会减少,使制水企业销售下降,效益 降低,产生周期风险。
B、产业政策
随着社会发展,人们对自来水的质量要求越来越高,国家可能提高自来水的质量指标, 以达到发达国家饮用水标准。由于目前我国自来水行业的整体水平尚未达到国际上 发达国家的水平,若水质政策调整,本公司可能面临产业技术升级的风险。
C、由于本公司在此之前没有涉足过自来水行业,对该行业经营尚缺乏一定的管理经 验,因此,在收购后的短期内,管理成本有可能增加。
2）收购制水分公司资产的完整性风险
本公司此次配股募集资金将用于收购宁波城建投资控股有限公司下属制水分公司。 目前, 该分公司所占土地的国有土地出让使用权属于宁波市自来水总公司（自来水 公司）。为保证宁波城投对其制水分公司所属房屋、构建筑物的有效使用以及进行 正常的生产经营活动,根据宁波市土地管理局的书面意见,以及自来水公司与宁波城 投签定的《土地使用权租赁合同》,自来水公司愿意从2000年6月起将上述土地出租 给宁波城投使用,租赁期五十年。自来水公司同意,在本公司收购宁波城投制水分公 司后,将根据该合同的约定 ,与本公司另行签订土地租赁协议并办理相关登记手续, 将上述土地租赁给本公司使用。
由于本公司目前尚未与自来水公司就上述土地的使用签定任何协议, 因此存在不能 合法使用上述土地,从而影响制水分公司资产完整性受到制约的风险。
3）制水分公司经营的独立性风险
根据自来水公司与宁波城投签定的《自来水销售合同》, 宁波城投制水分公司以及 未来宁波富达制水分公司的原水的取得和自来水的出处都依靠自来水公司, 自来水 公司为制水分公司唯一的原料提供方和唯一的产品购买方。因此, 制水分公司生产 运转存在原料取得和产品销售渠道单一的风险。但由于城市供水是关系国计民生的 大事,不可一日断水,且宁波市现在的自来水生产基本上完全靠制水分公司,因此,也 同样形成了自来水公司对制水分公司的依赖。所以, 制水分公司与自来水公司是相 互制约和相互依赖的关系。按照上述安排, 本公司在经营独立性上的风险的核心在 于是否能与自来水公司签定《自来水销售合同》以继承宁波城投的权利, 及自来水 公司是否及时向本公司制水分公司支付水费, 这将直接影响本公司此收购项目的经 济效益。
（二）风险对策
为避免或减少以上风险,本公司将采取以下对策：
1、经营风险的对策
本公司将继续同原材料供应厂商建立稳定的协作关系,保证充足的供货来源,对主要 原材料通过信用证方式从国外进口,既可减轻流动资金压力,又可降低进价, 减少由 于原材料价格波动带来的风险。
同时,公司密切注意外汇市场的走势,选择对公司有利的结算币种, 尽可能降低汇率 风险。
公司将在稳定原有主要客户的同时,积极开拓新的销售渠道,提高品牌效应, 建立更 广泛的业务网络。
本公司将通过引进新设计技术、新工艺设备,加快新品种开发的速度和质量,使新产 品层出不穷,提高市场占有份额。
2、行业风险的对策
在小家电的发展上由外延式发展调整为以提高技术含量为主的内涵式发展；同时充 分发挥公司以往涉足水泥和房地产业的经验和能力,寻找并进入收益稳定的、 有发 展潜力的行业,从而有效地增强公司的发展后劲和抵御市场风险的能力,促进公司的 稳定和可持续发展。
3、市场风险之对策
本公司充分依托自营出口权以及产品质量、价格、品牌的优势,进入internet网络, 增加广告投入,拓展南美及澳洲市场,进一步提高富达产品在国际市场的占有率, 同 时积极开发国内市场,利用国内原有的三百余个销售网点,调整营销策略, 强化售后 服务,加大广告投入,狠抓营销队伍素质培训,努力提高国内市场占有率。
4、政策性风险之对策
一方面不断加强管理、降低成本,提前消化出口退税的风险因素,另一方面积极拓展 国内市场,提高销售收入中的国内比例。
5、中国加入WTO风险之对策
加入世界贸易组织对本公司既是挑战,又是机遇。一方面,国家调整进口关税, 有利 于降低公司生产所需的进口原材料的采购成本,提高产品竞争力；另一方面,公司将 充分利用世界贸易组织成员国之间的互惠待遇,把销售网络延伸到世界各地,使更多 产品打入国际市场。
6、股市风险之对策
严格规范公司运作。股票市场价格的波动起落是股市正常现象。为此, 本公司将严 格按照上市公司和现代企业制度的要求规范运作和经营,继续深化改革,强化企业管 理,增加技术附加值,追求公司价值最大化,给股东以长期稳定的投资回报。
7、投资项目风险之对策
1） 行业风险之对策
A、经济运行周期风险之对策
公司将不断改进生产技术和工艺,以保证在水需求量下降的情况下,尽可能降低生产 成本,将效益下降的幅度减少到最小；同时 ,公司也将利用民用水需求的品质差别, 研制开发不同层次的民用水,弥补工业用水因经济衰退造成的用量下降的影响。
B、产业政策风险之对策
公司将主动对提高自来水品质标准增加研发投入,以不断提高自来水的质量,积极规 避产业政策风险。
C、为保证本公司通过此次配股收购宁波城投制水分公司资产后,能够顺利有效运行, 经本公司与宁波城投协商并经本公司2000年第二次临时股东大会批准, 宁波城投已 于2000年6月将其下属制水分公司先行委托给本公司经营管理； 根据双方就此次收 购签定的《资产转让协议》, 原属宁波城投的与制水分公司生产经营有关的员工进 入本公司,以保证运营的连贯性。
2）收购制水分公司资产的完整性风险之对策：
本公司将在收购宁波城投制水分公司后的第一时间, 与自来水公司尽快签订土地租 赁协议并办理相关登记手续,将上述土地租赁给本公司使用。 即使发生自来水公司 不能与本公司签定土地租赁合同的情况,根据其与宁波城投签定的土地租赁合同,本 公司可以并将直接向宁波城投租赁使用上述土地。
3）制水分公司经营的独立性风险之对策：
根据自来水公司与宁波城投签定的《自来水销售合同》约定：
＂第6条 价款的支付
6.1 甲乙双方同意,有关自来水的供应价款,甲方按月预付,每半年结算一次,年终再 进行总算。以上价款甲方以转帐的方式向乙方支付。
6.2甲方逾期支付价款时应按有关法律、法规的规定向乙方支付违约金,并赔偿乙方 因此造成的实际损失。＂
＂15.3 鉴于乙方拟将其制水分公司之整体资产以配股和股份公司收购的方式投入 宁波富达电器股份有限公司,甲乙双方同意,在制水分公司的资产整体进入宁波富达 电器股份有限公司之日起, 乙方在本合同项下的全部权利义务由宁波富达电器股份 有限公司承继；届时由甲方与该公司再行签署本合同。＂
本公司将在收购宁波城投制水分公司后的第一时间, 尽快与自来水公司按上述协议 之约定签订《自来水销售合同》, 同时本公司将与自来水公司建立良好的信任与合 作关系,在法律和协议条款的约束下,保证协议的履行。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
签署日期：二○○○年八月十六日
董事长签名： 白小易
附录
一、本公司2000年6月26日召开的2000年第二次临时股东大会,逐项审议并通过2000 年增资配股方案,摘要如下：
1、以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、 0%和0%,审议并表决通过了公司2000 年度增资配股预案中配股比例及配股总额的议 案。
以公司1999年12月31日总股本102,522,232股为基数,按每10股配3 股的比例向全体 股东配售,可配售股份的数量为22,686,074股。其中,公司第一大股东宁波城建投资 控股有限公司书面承诺以其下属制水分公司实物资产认配应配股份9,848,376 股； 转配股可配4,133,906股；社会公众股可配8,703,792股。其他发起人股和募集法人 股股东书面承诺放弃配股。
2、以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、 0%和0%,审议并表决通过了关于本次配股预案中配股价格及定价方法的议案。
（1） 配股价格每股人民币8-10元
（2） 配股价格的定价方法
A、配股价格不低于每股净资产；B、根据投资项目所需资金；C、 参考本公司股票 在二级市场价格及市盈率状况；D、与主承销商协商一致原则。
3、以6614.63万股同意,0万股反对,0万股弃权,关联股东 6565.58万股回避, 分 别占出席会议股份总数的50.19%、0%、0%和49.81%, 以关联股东回避的有效表决票 数审议通过了关于本次配股募集资金投向, 收购宁波城投公司下属制水分公司资产 的议案。
宁波城建投资控股有限公司下属制水分公司资产为1.82亿元, 该公司主营自来水生 产、供应销售,日制水能力70万吨,可年创销售收入1.05亿元, 本次收购重组将优化 公司的产业结构,提高公司的获利能力和抗风险能力。
4、以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、 0%和0%,审议并表决通过了关于投资2500 万元对富达公司下属余姚舜江水泥有限公 司进行技术改造的议案。技改后舜江公司的水泥产量将从年产50万吨提高到80万吨, 可实现年销售2亿元,从而提高公司的经济效益和市场竞争能力。
5、以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、 0%和0%, 审议并表决通过了关于将本次配股募集资金投向上述两个项目后的余额用 于充入公司流动资金的议案。
6、以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、 0%和0%,审议并表决通过了公司前次募集资金使用情况的说明。
7、以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、 0%和0%, 审议并表决通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关事项 的议案。
8、以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权,分别占出席会议股份总数的100%、 0%和0%,审议并表决通过了确认本次配股预案的有效期限。
经本次临时股东大会审议批准,富达公司2000 年增资配股预案的有效期限为自本次 股东大会通过本次配股预案之日起一年内有效（本次增资配股预案尚须报中国证监 会核准）。
二、本公司1999年度和2000年中期报告摘要分别刊载于2000年1月30日和8月7 日的 《上海证券报》和《中国证券报》上；
三、本公司《三届六次董事会决议公告》刊载于2000年5月26 日的《上海证券报》 和《中国证券报》,《2000年第二次临时股东大会决议公告》刊载于2000年6月27日 的《上海证券报》和《中国证券报》,《三届七次董事会决议公告》刊载于2000年8 月7日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
四、公司章程修改内容简述：
（一）本公司于1998年3月12日在《上海证券报》上刊登了召开1997 年度股东大会 的公告,提出审议修改公司章程的议案；于1998年4月15日召开的1997年度（第六次） 股东大会中,审议批准了根据中国证监会《上市公司章程指引》修改的公司章程。
（二）宁波富达电器股份有限公司2000年第二次临时股东大会经全体股东认真审议, 以13180.21万股同意,0万股反对,0万股弃权, 表决通过了关于修改公司章程的特别 决议。
由于公司第一大股东的变更以及公司1999年度利润分配方案的实施, 因此需修改公 司《章程》的相关条款,具体修改条款如下：
1、由于公司在2000年度实施了送二转八的分配方案,故将第六条：＂公司注册资本 为人民币102522232元＂改为公司注册资本为人民币205044464元。
2、在第十三条公司经营范围内,增加＂自来水生产＂、＂接受委托经营＂条款。
3、将第十九条＂公司经批准发行的普通股总数为102522232股, 其中发起人余 姚市二轻工业总公司、浙江省二轻企业集团、中国工商银行浙江省信托投资公司、 中国农业银行宁波市信托投资公司、余姚市塑料工业科技研究所、宁波市龙冠实业 有限公司共持有55455504股,占公司可发行普通股总数的66.57%＂。 改为公司经批 准发行的普通股总数为205044464股,其中公司主要大股东：宁波城建投资控股有限 公司、中国工商银行浙江省信托投资公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、宁 波大榭开发区天宇贸易有限公司、杭州财务开发公司、宁波市龙冠实业有限公司、 浙江省二轻企业集团、杭州信托投资公司等共持有118450580股,占公司可发行普通 股总数的54.85%。
4、将第二十条＂公司股本结构为：总股本102522232股,其中发起人持有 55455504 股,法人股4274400股,内部职工股3286088股,法人股转配13779688股 , 境内流通股 25726552股。＂改为公司股本结构为：总股本205044464股,法人股119459808股,法 人股转配27559376股,境内流通股58025280股。
5、 在第四十三条最后部分加上＂根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 依法召集＂。
6、在第七十六条最后部分加上：＂聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 上问题出具意见并公告＂。
五、公司收购宁波城投制水分公司之期后事项说明：
1、公司针对跨行业管理计划采取的措施
宁波富达收购制水分公司后,将进入新的经营领域。 为确保跨行业经营管理的科学 有效,公司将利用自己先进的管理方法经营该部分资产。 首先要进一步转变该分公 司员工的观念,树立强烈的市场意识和服务意识,要让全体员工清醒地认识到制水分 公司必须进入竞争市场,只有生产出优质的让市民满意的自来水,为他们提供优质高 效的服务才能生存和发展。第二,将具有＂富达＂特色的现代企业经营机制、 分配 机制和涉足其他国有企业的经验与管理能力, 包括决策机制与绩效考评机制等注入 制水分公司,用机制激发和保证企业持续稳定的发展。第三,将把制水分公司现有的 技术人员和管理员工作为本公司制水分公司的骨干人员,以确保企业运作的连续性。 同时,强化制水分公司内部管理,加强岗位培训,实现操作规范化 ,科学化、系统化, 把水厂作为企业的成本中心,在保证产品质量的同时,通过原辅材料的集中采购与技 术创新等手段降低生产成本,提高企业效益。
2、制水分公司所占用土地的处置
公司收购制水分公司后, 该分公司所占土地的国有土地出让使用权仍属于宁波市自 来水总公司（自来水公司）。为保证公司对制水分公司所属房屋、构建筑物的有效 使用以及进行正常的生产经营活动,根据宁波市土地管理局的书面意见,以及自来水 公司与宁波城投签定的《土地使用权租赁合同》,自来水公司同意,在本公司收购宁 波城投制水分公司后,将根据该租赁合同的约定,与本公司另行签订土地租赁协议并 办理相关登记手续,将上述土地租赁给本公司使用。 即使发生自来水公司不能与本 公司签定土地租赁合同的情况,根据其与宁波城投签定的土地租赁合同,本公司可以 并将直接向宁波城投租赁使用上述土地,从而确保本公司对上述土地的合法使用。
3、制水分公司取得原水和自来水销售的安排
根据宁波自来水公司与宁波城投签定的《自来水销售合同》, 宁波城投制水分公司 以及未来宁波富达制水分公司的原水的取得和自来水的出处都依靠自来水公司, 自 来水公司为制水分公司唯一的原料提供方和唯一的产品购买方。制水分公司与自来 水公司是相互制约和相互依赖的关系。为保证制水分公司经营的独立性, 本公司将 在收购宁波城投制水分公司后的第一时间, 尽快与自来水公司按上述协议之约定签 订《自来水销售合同》,自来水公司按月预付自来水的供应价款,双方每半年结算一 次,年终再进行总算。同时本公司将与自来水公司建立良好的信任与合作关系,在法 律和协议条款的约束下,保证协议的履行。
备查文件
一、修改后的《公司章程》正本；
二、本次配股之前最近的公司《股本变动报告》；
三、1999年度报告和2000年中期报告正本；
四、本次配股的《承销协议书》；
五、资产评估报告和审计报告
六、《前次募集资金运用情况的专项报告》；
七、配股《法律意见书》；
八、主承销商律师的《验证笔录》；
九、中国证监会对本公司申请配股的核准文件。
