本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、公司或本公司：北京市西单商场股份有限公司

    2、谊星公司：北京谊星商业投资发展有限公司

    3、西友集团：北京西单友谊集团

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、本公司与本公司控股股东西友集团（控股45.42%）共同对谊星公司进行增资。

    2、由本公司控股子公司谊星公司收购本公司控股股东西友集团在三里屯路甲3号新建的办公业务用房。

    ●关联人回避事宜：上述投资行为已构成关联方交易。经公司第四届董事会第六次会议审议，董事会同意将两项议案提交公司临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东，将在股东大会上回避对该议案的表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司与西友集团共同对谊星公司进行增资的目的，是为了收购西友集团在朝阳区三里屯路甲3号的办公用房，此交易可有效地整合公司的商业资源，有利于提高公司的盈利能力和持续发展。

    一、关联交易概述

    1、共同投资：公司经与西友集团协商，拟对谊星公司按目前双方的股权比例以现金方式进行增资，使谊星公司的注册资本由7000万元增至10000万元，需本公司出资2250万元，西友集团出资750万元，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第六次会议对上述关联交易的程序性及合法性进行了审议，董事会同意将上述关联交易提交股东大会审议。本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见。

    2、收购房产：公司于2004年6月30日，与本公司控股股东西友集团签订了《房产转让意向书》，双方协商，同意谊星公司向西友集团收购其所拥有的朝阳区三里屯路甲3号办公业务用房一栋，产权建筑面积为13757.39平方米(不含地下人防面积)，收购总价为17,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第六次会议对上述关联交易的程序性及合法性进行了审议，董事会同意将上述关联交易提交股东大会审议。本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    1、北京市西单商场股份有限公司

    法定名称：北京市西单商场股份有限公司；注册地址：北京市西城区西单北大街120号；法定代表人：刘秀玲；注册资本：40971.8万元；公司由北京西单友谊集团、中国五金矿产进出口总公司、中国宝安集团股份有限公司、中国工商银行北京信托投资公司和中国人民建设银行信托投资公司五家企业发起，1993年12月注册成立。

    公司的经营范围：购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、医疗器械、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、食品、电子出版物；销售无绳电话、玩具；中、西餐；美容美发；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务。

    2、北京谊星商业投资发展有限公司

    法定名称：北京谊星商业投资发展有限公司，企业类型为有限责任公司；

    注册地址：北京市朝阳区三里屯路甲3号；法定代表人：刘秀玲；注册资本：7000万元；

    经营范围：对房地产企业、科技开发企业、环保工程企业进行经营管理等。

    3、北京西单友谊集团

    法定名称：北京西单友谊集团，系国有独资企业；注册地址：北京市西城区西单北大街120号；法定代表人：臧洪阁；注册资本：25,450万元；成立日期：1997年10月；公司的主营业务：国内商业，本系统商品的进出口业务，文化娱乐服务，饮食服务，出租汽车客运，集团所辖范围内国内外广告业务等。根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定，本次交易视为公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、北京谊星商业投资发展有限公司

    该公司目前注册资本7000万元，其中本公司持股比例为75%，西友集团持股比例为25%。该公司目前主营业务为物业管理、房产出租。通过此次增资使其注册资本由7000万元增至10000万元，资金用于收购西友集团在朝阳区三里屯路甲3号的办公业务用房。

    2、三里屯办公业务用房

    本次交易标的为位于北京市朝阳区三里屯路甲3号的框架结构的办公业务用房一栋，产权建筑面积为13757.39平方米（不含地下人防面积），房屋占用土地使用分摊面积7194.11平方米。该房产是西友集团在2002年2月投资建设，并于2004年4月竣工的现状房产。根据北京德威评估有限公司出具的资产评估报告，截止2004年3月31日资产评估值为17350万元。

    该项资产为新建建筑，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）共同增资

    本公司与西友集团按目前双方在谊星公司的股权比例，以现金方式共同增资。使其注册资本由7000万元增至10000万元，本项投资行为在本公司股东大会批准后，双方签订《投资协议书》后实施。

    （二）资产收购

    1、定价原则

    经北京德威评估有限公司出具的德威评报字（2004）第32号《北京西单友谊集团资产评估报告》，本次收购的评估基准日为2004年3月31日，资产及土地使用权帐面价值12378.08万元，本次评估采用市场比较法，评估的市场价值为17350万元。

    谊星公司与西友集团协商同意，以本次交易标的评估值为依据，确定交易价格为17000万元。

    2、支付方式

    本次交易需经股东大会审议批准，签订资产转让协议后十日内，由谊星公司支付转让款12000万元，剩余5000万元，分三年支付：即2005年底支付1500万元；2006年底支付1500万元，2007年底支付2000万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    该项收购可以有效地整合公司的商业资源，同时通过资产收购事项，使公司获得较为稳定的租金收入，进一步增强公司的盈利能力，支持公司主业的快速发展。本次收购完成后，公司将获得可使用面积达17221.3平方米（含人防建筑面积3463.91平方米）、使用年限为伍拾年的办公用房，每年可为公司带来2000万元以上的租金收入。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，定价原则公允合理，符合本公司和全体股东的利益，可为公司带来稳定的收益，进一步增强公司的盈利能力，有助于支持公司主业的快速发展。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第六次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第四届监事会第六次会议决议及经监事签字的会议记录；

    4、三里屯办公业务用房评估报告；

    5、《房产转让意向书》。

    特此公告。

    

北京市西单商场股份有限公司

    2004年6月30日