本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改议案的情况。

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    北京市西单商场股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年10月28日上午在西单商场五楼第一会议室召开,出席会议的股东及股东授权委托代表18人,代表股份196,135,479股,占公司总股本的48.87%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘秀玲女士主持,审议并投票表决通过了《关于收购西单连锁公司资产并注销其法人主体资格的议案》。

    北京市西单连锁发展有限公司(以下简称西单连锁公司)是本公司专门运作社区购物中心的有限公司。该公司注册资本7500万元,其中本公司以2000年配股资金6000万元出资占80%*的股权,公司控股股东北京西单友谊集团出资1500万元占20%的股权。西单连锁公司组建后,积极推进天通苑社区购物中心项目,该店于2002年11月2日正式营业,由于受会计政策的影响,2002年亏损701万元,截止2003年8月31日,西单连锁公司经审计的主要会计数据：总资产13,269.20万元,净资产6,720.17万元,累计亏损779.83万元。

    根据股份公司组织结构的调整方案,按照专业化分工管理的模式,对公司内部的超市资源进行整合,树立西单超市的品牌,迅速将超市业态做强做大。同时,为了加强股份公司总部的监控力度,股份公司将原来的股份公司--连锁公司--门店的三级管理模式,变成股份公司各职能部室--门店的扁平化管理模式,降低各项管理成本,提高管理效率,解决超市在发展过程中遇到的最大瓶颈问题--资金困难,增强西单超市这种业态的持续发展能力。为此,公司决定注销西单连锁公司法人主体资格,由于公司的注销工作手续繁杂,完成时间无法预测,为了不影响天通苑西单商场购物中心的正常经营,采取＂先进行资产收购,后进行主体注销＂的方案。

    首先,进行资产收购,本公司根据西单连锁公司2003年8月31日经审计的净资产额作为收购该公司资产交易价格的基础,以现金方式进行收购,同时将西单连锁公司的债权及债务转移至本公司,收购结束后,办理相关变更手续,自2003年11月1日起,天通苑西单商场购物中心的销售收入并入公司报表。

    本公司收购西单连锁公司完成后,对西单连锁公司进行法人主体的注销工作,按《公司法》以及相关法律、法规的要求,投资双方(本公司及本公司控股股东北京西单友谊集团)组成清算委员会,清算工作完成后,该公司剩余资产双方按各自的投资比例分别予以收回,预计公司将承担约454.26万元的投资损失。

    本次收购西单连锁公司的交易价格约为6,932.17万元,其构成为西单连锁公司8月31日的净资产额6,720.17万元及期后北京市财政局拨付的银行贷款贴息212万元(京财经一指〖2003〗777号)。

    同意：196,135,479股,不同意：0股,弃权：0股,同意票占出席会议有效表决股份总数的100%。

    本次临时股东大会已经北京市海问律师事务所律师见证并出具了法律意见书,律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    特此公告。