中国证券监督管理委员会：

    光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”或“本公司”）作为北京市西 单商场股份有限公司（以下简称“西单商场”或“公司”）2000年配股的主承销商, 按照中国证监会发布的证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关 问题的指导意见》中的有关规定,于2002年4月4日至4月8日对西单商场进行了回访, 现将回访情况报告如下：

    一、西单商场本次配股募集资金使用情况

    西单商场经中国证券监督管理委员会证监上字 2000 190号文核准,于2000年12 月13日至2000年12月26日向全体股东实施了2000 年配股方案。 该公司本次配股以 1999年末总股本364,063,568股为基数,按10:3比例配售,其中,公司国有法人股股东 北京西单友谊集团以现金认购其应配股份中的2,750,000股（获国家财政部财管字 [2000]号241文批准）,向社会公众股股东配售42,904,470股。因此, 本次配股共向 股东配售总额为45,654,470股。本次配股由承销商以余额包销方式承销, 配售价格 为8元/股。经京都会计师事务所验资并出具了北京京都验字（2001）第0008号验资 报告验证,本次配股共募集资金365,235,760元,扣除发行费用后,实际募集资金357 ,232,652元,已于2001年1月13日全部到位。

    截止回访日,该公司实际投入募集资金4,800万元,完成募集资金运用计划的13 .44%,尚有309,232,652元未投入使用,占募集资金总额的86.56%。 各项目的实际投 资情况如下：

    （1）未变更的投资项目

    募集时承诺投资项目        计划投资额    实际投资额   投资进度

    阳光西单娱乐购物中心      25,000万元          0          0%

    控股河北金鹰食品有限公司   3,000万元     3,000万元     100%

    西单商场互联网络中心       3,000万元       800万元    26.6%

    （2）变更的投资项目

    承诺投资项目      变更投资项目     计划投入     实际投入   投资进度

    参股清华永新信息  天通苑西单商场  6,000万元    1,000万元      16%

    工程有限公司      综合商业中心

    1、投资25,000万元建设阳光西单娱乐购物中心项目

    该项目为西单商场与首创集团下属的北京阳光房地产综合开发公司引入国外先 进的一站式消费理念和超级商业中心的经营方式, 共同出资在中关村地区建设集购 物、餐饮、娱乐、休闲为一体的购物娱乐中心。计划总建筑面积10万平方米, 按照 “整体设计,逐步施工”的原则分二期进行。一期建筑面积约45000平方米, 本公司 出资25000万元。工程竣工后,西单商场以成本价格分得该中心25000 平方米的商场 面积。该部分的地价款、土地开发费及配套等投入为1亿元,建安费1.1亿元,营运资 金投入为4,000万元,建设期18个月,内部投资收益率13%,投资回收期为8.3年, 该项 目已得到北京市计委京计基字[2000]第1484号文和北京市规委98—规审字—0539号 文批准。

    配股募集资金到位后,公司开始着手进行工程的整体设计和二期55000平方米项 目批复。该项目至今尚未投入资金,主要原因是：自2001年开始,凡在中关村区域内 开发的房地产项目,除经北京市计委、北京市规委批准立项外,还需得到中关村管委 会的审核批准,方可实施,本项目截止报告日仍未得到中关村管委会的批准；本项目 工程一期规划中有一片学校用地,需将学校用地调整为商业用地,目前相关变更手续 仍在办理过程中,因此影响了整个项目的进度。

    2、投资3,000万元设立西单商场食品加工基地

    该项目是配合西单商场2000年11月份投入使用的物流配送中心,公司出资3,000 万元与河北金鹰食品有限公司、北京金苹果建筑装饰工程有限公司、中汽财务有限 责任公司、河北省柏乡县饮料厂共同出资组建河北金鹰食品有限责任公司, 负责开 发建设″西单商场食品生产加工基地″。本公司投入3,000万元拥有新公司62.5%的 股权, 其他三家公司拟以河北金鹰食品有限公司及河北金鹰现代农业开发有限公司 经评估后的净资产及部分现金、债权共计1800万元投入,拥有新公司37.5%的股权。

    本次配股资金到位后,西单商场已于2001年出资3,000万元控股了河北金鹰食品 有限公司,占新公司62.5%的股权,完成计划投资额的100%。 河北金鹰食品有限公司 2001年的净利润为-884万元, 亏损的主要原因该公司其主营业务蔬菜罐头制造业务 由于2001年芦笋原料价格大幅上涨,虽公司及时压缩产量,但仍造成了比较严重的亏 损。该公司2002年将进行产品结构的全面调整, 将生产重心向国际市场需求旺盛的 蘑菇产品转移,争取实现良好的经济效益。

    3、完善西单商场互联网络中心项目

    该项目是在西单商场原计算机中心基础上加大投入, 对电子操作平台进行升级 改造,针对不同客户群开展电子商务、目录购物业务。 通过中心对公司管理信息决 策支持系统进行改造,提高管理现代化水平、降低成本,进而提高公司经营效益。″ 互联网络中心″将成为消费者与厂商之间信息传输的纽带, 将消费者的需求信息反 馈给厂商,同时将厂商的新产品介绍给消费者。 本项目将重点在技术平台的改造升 级、数据库系统、宣传推广等方面进行投入,总计3,000万元。

    配股资金到位后,互联网络正处于发展的低潮时期,公司董事会本着稳健、谨慎 的态度,根据当时的市场情况,放缓了项目的投资进度。为保证该项目在高起点、高 水平、低成本的状态下运行,公司整合了原西单商场互联网络中心,将网上购物等业 务独立出来,成立了北京西单电子商务有限责任公司,聘请原my8848的CEO 王峻涛先 生出任公司总经理,西单商场拥有其60%的股权。截止报告日,该项目已实际投资800 万元,该公司2001年处于筹建期,尚未产生收益。剩余的2,200 万元将根据电子商务 公司的运营情况和公司2002年实行的一级核算制度的要求,逐步投入资金。

    4、投资6,000万元建设天通苑西单商场综合商业中心

    该项目为变更募集资金投资项目,原承诺投资项目为投资6,000万元参股清华永 新信息工程有限公司,但由于自2000年初与永新公司合作以来,在一年半多的时间里, 广电行业的数字技术发生了很大变化,随着国家对DVB和CA标准的确立, 双方决定合 作时所拥有的技术已经远远不能满足市场发展的需要,该公司必须在国内外市场上, 寻求有更强技术优势,符合产业发展方向的合作者加盟,以保证该公司的生存和发展。 为此,双方决定合作时所承诺的股权结构,必然发生重大变化, 将会给西单商场在该 投资项目上的投资时间、投资方式、投资风险等方面,带来严重的不确定因素,因此 决定变更该投资项目。

    本次募集资金变更履行了证监会所规定的变更程序, 募集资金变更议案及可行 性报告已经西单商场第三届董事会第九次会议和2001年临时股东大会通过, 变更程 序合法,董事会变更提议和股东大会变更决议分别刊登在2001年11月15日和2001 年 12月19日的《上海证券报》上。

    变更投资的天通苑西单商场综合商业中心项目拟在天通苑小区开办天通苑西单 商场综合商业中心,该商业中心的总建筑面积16600平方米。设计内容包括大型综合 超市、儿童乐园、游戏厅及金融设施,其中购物超市约11000平方米。天通苑小区是 由北京顺天通投资发展有限公司投资开发建设的大型住宅小区,规划总建筑面积700 万平方米,已入住面积100万平方米。2002年将竣工300万平方米,小区交通便利, 有 多路公共汽车线路,建设中的轻轨将在该小区设站,地铁5号线的终点也将在小区内。 该项目的目标是通过此经营计划提高该区域内小区的生活品质,锁定消费群,将此项 目建设成为亚北地区最好的购物场所,休闲购物及活动中心。

    预计天通苑西单商场综合商业中心经过两年的运营后, 第三年销售收入即可稳 定在3亿元以上。项目的动态投资回收期为8.54年,内部投资收益率16%。

    截止报告日,该项目已实际投入资金1,000万元,占项目总投资的 16%,剩余的5 ,000万资金将根据工程的实施情况逐步投入。

    二、西单商场资金管理情况

    西单商场建立了完善的财务监控体系,制定了有关现金、 银行存款等方面的专 项资金管理制度,公司内部对资金的使用也规定了明确的批准程序。 西单商场制定 了募集资金使用管理制度, 公司募集资金统一存放在西单商场在中国工商银行北京 市长安支行的专户（账号：061138—17）统一保管, 所有募集资金的使用都通过该 帐号转帐划出,转帐资金全部用于募集资金的投资项目。 用于合资设立的子公司的 募集资金按经过各自董事会审批后的募集资金使用计划统筹安排资金的运用。

    经本公司核查,截止到回访日,未发现发行人将募集资金用于委托理财, 以及发 行人募集资金被控股股东占用的情况。

    三、西单商场盈利预测实现情况

    西单商场没有对本次配股进行专项盈利预测。该公司在《配股说明书》中承诺： “本次配股募集资金后, 公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水 平”。该公司在2001年实现主营业务收入1575711349.73 元 ,较去年同期下降了4 .31%,实现净利润56483040.16元,较去年同期增长11.78%,全面摊薄净资产收益率为 4.44%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.51%,超过了同期银行存款 的利率水平。因此,该公司的主要盈利指标超过了配股文件中承诺的水平。

    四、西单商场业务发展目标实现情况

    西单商场自2000年12月配股资金到位以来,通过引进高素质的管理人才,不断加 大管理力度,采取灵活的营销手段, 努力提高市场份额 , 取得了良好的经济效益。 2001年,在国内商业领域竞争日益激烈情况下,西单商场实现主营业务收入15.76 亿 元,年销售额继续位居京城单体店排名首位；净利润5,648万元,较去年同期增长11 .77%,在北京地区继续保持着商业龙头的地位,该公司为确保持续发展采取了以下措 施：

    （1）进行体制创新,构建高效运作体系。公司将传统的二级核算制度转变为一 级核算制度,减少管理层次,精简内部组织结构,强化董事会战略决策功能,以降低管 理成本,逐步实现由粗放经营向集约经营的过渡。

    （2）及时调整商品结构,满足市场需求。随着市场竞争形势的不断变化, 公司 在商品经营结构的调整上,紧跟市场销售热点,不断满足消费者的购物需求, 取得了 较为明显的效果。

    （3）把握假日商机,发展假日经济。公司紧密围绕假日消费, 使促销扩销与假 日经济成为紧密结合的互动整体。在春节、五一、十一等各大节日, 分别开展“喜 迎新世纪的第一春”、“劳动者的节日,消费者的节日”、“中秋国庆喜相逢,奥运 团圆在北京”等整体促销活动,取得了很好的效果。

    （4）利用品牌优势,扩大市场网络。该公司在以发展求生存的思想指导下, 利 用西单商场的商誉优势和商品供应优势,以批发代理、专卖店、店中店、 租赁等方 式将销售的空间逐步向外延伸,使经营空间得到了拓展,市场份额不断增加。目前公 司以各种形式在外的销售网点已达48个,2001年实现销售额8010多万元。

    （5）加强员工培训,提升服务水平。该公司把管理监督与培养教育有机地结合 起来,开展了以“转变服务理念,提高服务技能”为主题的系列培训工作, 使员工从 “被动接受管理”向“主动参与管理”转变, 使公司整体服务水平得到了进一步提 高,受到了顾客的欢迎和好评。

    五、西单商场本次获配股票上市以来的二级市场走势

    根据本公司与西单商场的商定,西单商场的配股价格为8元/股。 配股说明书公 告日（2000年10月9日）股票收盘价格为9.50元；该公司此次配股42,904,470股A股 股票于2001年2月6日在上海证券交易所上市,上市首日开盘价为9.18元, 收盘价为 9.05元,与发行价相比较,首日涨幅为13.12%,其后至2001年8月29日, 股价一直维持 在8元-10.64元之间。

    2001年8月29日至2002月4月,深沪市场大幅下跌,西单商场的股价也受深沪市场 整体继续走软的影响出现了回落,股价跌破了配股价格,并曾一度跌至5.45 元。 从 2002年1月22日至今,该公司的股价开始呈现稳步上升的态势,目前股价维持在 7—8 元之间。本公司认为,西单商场2000 年配股价格的确定是考虑了发行当时拟投资项 目的资金需求量,结合西单商场股票二级市场的运行情况,并在本公司与西单商场双 方充分协商一致的基础上确定的。在本次配股过程中, 没有出现因配股定价不合理 而导致二级市场价格跌破配股价或投资者认购不踊跃的情形, 且在本次配售股份上 市后投资者的盈利空间比较合理。因此,西单商场2001 年配股前后股票价格二级市 场的走势说明了本公司与西单商场商定的配股发行价是谨慎、合理的。

    六、光大证券内部控制制度的执行情况

    光大证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵委员会发布的《证券公司内部控制指引》, 光大证券制订了一系列的内 部控制制度。通过这些制度的建立,对所有发行项目实行全面质量控制,光大证券推 荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部各业务部和证券发行内核小 组）的制度,从而确保了证券发行项目的质量,提高了光大证券的执业水平, 有效防 范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵照内部防火墙制度, 光大证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。公 司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门以及资产管理等部门的所有 业务人员严格分开,不存在相互兼职情况。

    经认真核查,在发行人本次发行前后没有发现任何内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺的履行情况

    西单商场本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺已得到了履行。光大证券 在承销过程中未给西单商场提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日,没有发现其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对西单商场2000年度配股回访报告实施了核查和验证, 认为 该回访报告客观公正地说明了西单商场在2000年配股完成后的募集资金运用情况、 资金管理、业务目标实现、股票二级市场走势、有关承诺的履行等情况, 不存在虚 假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）：付琳

    二零零二年四月十五日