北京市西单商场股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年11月13日在西 单商场五楼第一会议室召开,会议应到董事11人,实到董事10人, 符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。公司监事及有关高级管理人员列席了会议。会议审议通 过了以下决议：

    一、审议并通过关于核销公司对北京市繁星西单商场有限责任公司投资损失的 议案

    北京市繁星西单商场有限责任公司（以下简称繁星公司）是本公司与北京西斯 达时装有限责任公司共同投资, 以经营主副食品和日用百货为主的连锁超市公司。 繁星公司于1995年4月25日注册登记,注册资本500万元,本公司拥有其98%的股权。

    1996年6月27日,本公司向社会公开发行A股4080万股,共募集资金26559万元,其 中用于繁星超市的投资为6600万元,并于97年3月20日前全部投入到位。截止到2001 年10月31日,本公司对繁星公司投资共计7412万元,其中股权投资1960万元（经二次 增资）、债权投资5452万元。

    繁星公司组建后经过6年经营,店铺最多时达37家,销售收入近亿元,但由于北京 市商业竞争加剧,公司在经营管理方式、市场定位等诸多方面存在较大的偏差,尽管 采取了多种减亏措施,仍然困难重重,始终不能扭转亏损的局面。为了解决这一困扰 公司发展的历史问题,使公司能够轻装前进,拟将本公司对繁星公司的投资损失进行 核销。

    根据北京京都会计师事务所对繁星公司专项清理审计结果,截止2001年10月 31 日,该公司累计损失6901.36万元,其中1995年4月至2000年底损失 2581. 55 万元； 2001年1月至10月损失1185.35万元；清理损失3134.46万元。由于上述1995年4月至 2000年底的损失已按权益法并入本公司损益表,此次繁星公司实际清理损失4319.81 万元,均为清理债权投资损失。

    二、审议并通过北京市繁星西单商场有限责任公司与北京光彩伟业商业有限公 司进行吸收合并的议案

    北京市繁星西单商场有限责任公司（以下简称繁星公司）为本公司控股98% 股 权的子公司,多年来亏损严重 ,因此本公司从上半年已开始着手对其进行资产清理, 并关闭了部分租金高、位置差的门店,目前尚有12家经营状况较好的门店。 为实现 本公司内部的资产整合,公司计划在核销对繁星公司的投资损失后,由本公司另一控 股公司——北京光彩伟业商业有限责任公司（以下简称光彩伟业）吸收合并。

    光彩伟业是本公司控股60%的子公司,注册资本4000万元,经营品牌代理、批发、 物流的专业公司。本公司控股该公司后,一方面继续扩大品牌代理业务； 另一方面 借助本公司在资金、物流方面的优势实现配送中心的第三方配送。

    1、吸收合并的目的

    超市连锁经营符合现代化消费需求, 是目前国内外商业经营中增长速度最快的 商业业态之一。繁星公司经营不佳不是项目选择的原因,而是由于其经营管理模式、 网点选址、市场定位等方面存在的偏差。对繁星公司进行资产清理不是退出超市经 营领域,而是把繁星公司多年积累的损失进行全面清理,使现有门店能轻装上阵。通 过内部资产的整合并由光彩伟业吸收合并后, 公司的连锁超市业将继续得到稳步发 展。

    采取吸收合并后,繁星公司进入光彩伟业的全部有效资产将以1503.33万元的价 格转让给光彩伟业,其人员并入光彩伟业。 一方面降低了公司因清理繁星公司而造 成的损失,另一方面也可发挥这部分资产的经营效能,同时减轻了员工回流造成的公 司人员成本增加。

    2、吸收合并的方式

    繁星公司清理完毕后,将与光彩伟业签订吸收合并协议 ,其法人地位予以注销, 债权、债务由光彩伟业承担,繁星公司现有12家门店的经营权转入光彩伟业。

    繁星公司现有门店进入光彩伟业后,将与公司参股19%股权的北京西单上海华联 超市有限公司签订加盟协议,引入华联超市的管理技术,管理人员, 并由华联超市统 一进行商品配送。

    3、发展前景

    繁星公司与光彩伟业吸收合并,繁星门店加盟华联超市后,一方面借助光彩伟业 现代化管理体制,调动各方面的积极性,逐步扩大超市门店的经营规模。另一方面由 于引进了华联超市的管理技术,使得超市门店的经营管理步入良性的轨道,为创造良 好的经济效益打下了基础,门店经营效益的提高也会直接带动品牌代理、 第三方物 流业务的更大发展。

    三、审议并通过关于转让北京燕京啤酒股份有限公司股权的议案

    公司1996年度股东大会审议批准投资1500万元参股北京燕京啤酒股份有限公司 （以下简称燕京啤酒）。目前公司持有其1464.75万股法人股,占其总股本的2.19%。 本公司拟将所持有的燕京啤酒股份转让给北京燕京啤酒有限公司,转让价格为每股5. 36元,转让金额约7851.06万元。

    通过本次交易,本公司增强了资产的流动性,为公司的商业主业扩张做了必要的 准备；集中了优势,提高了公司效率；优化了公司产业结构,增强了核心竞争能力。 通过对市场环境的详细分析与判断, 公司董事会认为：本次交易对公司的未来发展 将产生积极的影响。

    四、审议并通过变更部分募集资金投向的议案

    经中国证监会证监上字（2000）190号文核准,北京市西单商场股份有限公司于 2001年1月15日,完成了2000年配股工作,共配售4565.447万股普通股,每股发行价格 8元,扣除发行费用实际募集资金3.55亿元。用于投资4个项目,分别为投资25000 万 元,建设阳光西单娱乐购物中心项目；投资6000 万元参股清华永新信息工程有限公 司项目；投资3000万元建立西单商场食品加工基地, 控股河北金鹰食品有限公司； 投资3000万元完善西单商场互联网络中心项目。

    本公司计划变更投资6000万元参股清华永新信息工程有限公司项目, 变更资金 占全部募集资金的16.9%。

    1、原该项目介绍

    北京清华永新信息工程有限公司是由北京清华大学企业集团与香港清华永新高 科技投资控股有限公司共同设立的合资公司, 该公司以推广宽带多媒体数据广播系 统为基本业务。 本公司拟在清华永新信息工程有限公司经审计、 评估后的净资产 14797万元的基础上以募集资金投入6000万元,入资后本公司持有清华永新信息工程 有限公司30%的股权,清华永新信息工程有限公司原股东持有70%的股份。

    2、变更的原因

    自2000年初双方决定合作以来,一年半多的时间里,广电行业的数字技术发展日 新月异,随着国家对DVB和CA标准的确立, 双方决定合作时所拥有的技术已经远远不 能满足市场发展的需求,该公司必须在国内外市场上,寻求有更强技术优势, 符合产 业发展方向的合作者加盟,以保证该公司的生存和发展。为此,双方合作时的股权结 构,必然发生重大变化,给本公司投资该项目在投资时间、投资方式、投资风险等方 面,带来了严重的不确定性,因此,拟将此项目进行变更。

    3、新投入项目情况介绍

    公司拟将投资6000万元参股清华永新信息工程有限公司的项目变更为投资天通 苑西单商场综合商业中心项目。

    ⑴ 项目背景

    综合商业中心是以满足大型社区消费需求为目标的新兴商业业态。综合商业中 心一是把传统的百货与传统的超市进行有机的结合,以自助式消费方式出现。 二是 商品更加多样,满足顾客一站式消费需求,同时辅之以餐饮、娱乐等服务功能, 从而 确立了这种业态既能进入住宅区又能进入商业中心区的经营优势, 解决了在不具备 流动人口优势的前提下,传统百货业态发展慢的瓶颈问题,而且店面装修简单, 商品 价格低廉,商业运作成本较低,能够满足一个地区的日常消费需要, 目前是国内新兴 的连锁业态。

    本公司是经营百货业态传统零售企业。自1996年上市以来一直积极尝试连锁超 市、网上购物等新兴商业零售业态的运作。其中既有成功的经验,也有失败的教训。 经过多年的探索,认为经营综合商业中心既符合现代零售业发展的趋势,又能发挥西 单在信誉、资金、商业运作经验以及配送方面的优势, 迅速扩大规模,迎接加入WTO 后的挑战。

    ⑵ 项目的基本情况

    拟投资的天通苑西单商场综合商业中心位于亚运村北天通苑小区, 商业用房建 筑面积16600平方米,上下两层,地下约8000平方米,地上约7700平方米,另有近 1000 平方米的办公用房。天通苑小区是由北京顺天通投资发展有限公司投资开发建设的 大型住宅小区,规划总建筑面积700万平方米,已入住面积100万平方米。明年将竣工 300万平方米,小区交通便利,有多路公共汽车线路 ,建设中的轻轨将在该小区设站, 地铁5号线的终点也将在小区内。本公司的洼里配送中心就在天通苑小区南2公里处。 目前,以天通苑为中心向四周辐射,固定常住人口和流动人口近四十万人。

    2008年北京举办奥运会,拟建设当中的奥运公园就位于天通苑小区南2公里处。 奥运公园的建设和奥运会的召开必将带动该地区消费水平的上升和地产的升值, 降 低投资风险。

    ⑶ 投资方式及投资额

    1） 投资方式：本公司拟在天通苑小区开办天通苑西单商场综合商业中心, 该 商业中心的总建筑面积16600平方米。设计内容包括大型综合超市、儿童乐园、 游 戏厅及金融设施,其中购物超市约11000平方米。本公司的目标是通过此经营计划提 高该区域内小区的生活品质,锁定消费群,将此项目建设成为亚北地区最好的购物场 所,休闲购物及活动中心。

    2） 投资计划：本公司计划购买位于天通苑三、四期临街的二层建筑并进行二 次装修和购置商业设施所需的设备,完善商业功能。

    ①商业用房购房款：总价款7500万元,采用银行按揭的方式。 首期支付总价款 的30%,计2250万；

    ②设备、设施投资：空调设备、自动坡道,装修等前期支出2550万；

    ③营运资金：1200万元。包括商品流动资金、广告宣传、市场推广等。

    此项目共需投入资金6000万元。

    4、效益预测

    天通苑西单商场综合商业中心经过两年的运营后,第三年销售收入即可稳定在3 亿元以上。项目的动态投资回收期为8.54年,内部投资收益率16%。

    5、风险因素及解决办法

    经营综合商业中心为新兴的商业经营模式, 这对本公司做为经营传统百货业态 的零售企业是一个挑战。

    针对以上风险,公司将采用国内最先进的综合商业中心商业管理系统,聘请高水 平的管理人员加入到此项目的运营中去。一方面,公司将做好项目前期创意,力争把 此店建设成现代化的社区服务中心。另一方面,积累经营管理经验,培养人材为开办 更多新店打好基础。

    以上一、二、三、四项议案需经2001年临时股东大会通过后方可实施。

    五、审议并通过召开2001年临时股东大会的议案

    公司董事会拟于2001年12月18日上午9：30 分在西单商场五楼第二会议室召开 2001年临时股东大会,会议审议如下事项：

    1、审议关于核销公司对北京繁星西单商场有限责任公司投资损失的议案；

    2、 审议北京市繁星西单商场有限责任公司与北京光彩伟业商业有限公司进行 吸收合并的议案；

    3、审议关于转让北京燕京啤酒股份有限公司股权的议案；

    4、审议变更部分募集资金投向的议案。

    特此公告。

    

北京市西单商场股份有限公司

    董事会

    2001年11月13日