致：北京市西单商场股份有限公司

    敬启者：

    根据北京市西单商场股份有限公司（以下简称“西单商场”）的委托, 北京市 海问律师事务所（以下简称“本所”）就题述事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所按照国家有关法律、 行政法规和规章的要求 和规定,对转让股份的相关事宜进行了适当查核、查阅了西单商场提供的有关文件, 西单商场的批准文件和内部授权文件、资料和证明, 并就有关事项与西单商场相关 人士等作了询问并进行了必要的讨论。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实 的了解和对国家有关法律、行政法规和规章的理解发表法律意见。

    本所仅就与股份转让有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、 财 务及其它相关专业事项发表评论。

    在前述调查过程中,本所得到西单商场如下保证,即其已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言, 有关材 料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件 一致。

    除本法律意见书另有说明外, 本法律意见书仅供西单商场为本次转让股份公告 之目的使用,不得用作任何其他用途。

    本所根据国家有关法律、行政法规和规章,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神, 对西单商场提供的上述文件和有关事实进行了核查和验 证,现出具法律意见如下：

    一. 西单商场和北京燕京啤酒有限公司（以下简称“燕京有限”）是依据中国 法律、行政法规设立的股份有限公司和有限责任公司, 在本法律意见书签署日没有 依据法律、行政法规的规定须予终止的事由发生,是依法存续的企业法人。

    二.就本次股份转让,西单商场已于2001年11月13日召开董事会进行讨论并形成 了决议。

    三.经适当查核,至本法律意见书签署日, 没有发现西单商场拟转让的股份存在 有质押及其它设置有第三者权益的情形,西单商场是转让股份的合法持有人。

    四.我们审查了西单商场和燕京有限签署的股份转让协议,股份转让协议没有违 反中国法律、行政法规的限制性规定。

    五.本次股份转让,尚待取得股东大会审议及批准。

    本法律意见书仅供西单商场就本次股份转让公告使用。

    本法律意见书正本一式四份,副本一份。

    特此致书