一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    公司治理方面存在的有待改进的问题：

    1、内控制度建设方面存在着各项内控制度之间缺乏有效衔接、执行力度不够、制度体系不健全等问题；

    2、经理层尚未建立岗位责任制、责任追究制；

    3、进一步发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用,使公司决策更加科学化。

    二、公司治理概况

    公司认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司在报告期内完成了股权分置改革,为公司治理的完善奠定了制度基础。根据中国证监会《关于对治理商业贿赂专项工作开展监督检查的通知》(证监办发[2006]66 号)文件的有关规定,公司对治理商业贿赂专项工作开展了监督检查工作。公司根据新颁布《公司法》、《证券法》的相关规定,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,目前,公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。

    1、关于股东与股东大会

    公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,能够平等对待所有股东,特别是保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利；公司建有投资者关系网站、与股东联络的邮箱、电话等,保持与股东有效的沟通渠道；公司的关联交易公平合理,实行关联股东回避表决制度,以充分保护非关联股东的利益。

    2、关于控股股东与上市公司的关系

    控股股东行为规范,通过股东大会依法行使股东权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务做到了"五分开"。

    3、关于董事与董事会

    公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,严格董事的选聘工作,确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会,报告期内,召开董事会会议共计 7次,确保了董事会对公司重大决策的指导。

    4、关于监事和监事会

    监事会的人数和结构符合法律、法规的要求。报告期内,召开监事会会议共计 6次,确保了监事会对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法利益。

    5、关于绩效评价与激励约束机制

    公司高级管理人员的聘任公正、透明,符合法律法规的规定。公司将继续健全高管人员的激励与约束机制,充实和完善薪酬管理制度。

    6、关于相关利益者

    公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司在2002年确立了以发展百货连锁业态和超市连锁业态的主业发展方向,并陆续在北京及甘肃、青海、四川、新疆等地开办了多家百货门店和超市门店,由于发展速度较快,各项内控制度没有到位,直接影响了这些门店的经济效益,给公司这些年的经营带来一定的压力,去年以来公司加强了内控制度建设,出台了一系列的内控制度,但如何使这些制度更好的发挥作用,仍需要做大量工作。

    2、从2003年以来,由于公司经理层变动频繁,尚未建立针对公司经理层的岗位责任制和内部问责制。

    3、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用 ,公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员,充分发挥专业人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在新形势下,需进一步研究有效发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,使公司决策更加科学化。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动,确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构,促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行,责任人为董事会秘书。

    2、公司董事会将在今年制定《经理人员岗位责任制》和《内部问责制》,明确经理层的具体工作、职责和责任追究制,并将年度岗位责任制的执行情况、公司高管人员薪酬激励制度结合起来进行考核,以加强对经理层的约束和激励作用,此项工作将在九月底前完成,责任人董事会秘书。

    3、公司将在今年对公司各层面的内控制度进行汇总、分类,特别是针对各项内控制度,在目前公司的组织框架下的可操作性、执行过程的监督、责任人的追究等方面进行研究,并制定具体内控制度可行的保障措施,此项工作将在十月底前完成,责任人董事会秘书。

    4、公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,进一步明确决策流程,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为9月底前,并在以后持续改进,责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司注重"新三会"与"老三会"地结合,公司党委成员分别担任公司董事长,副董事长、总经理,董事、副总经理,公司工会主席、副主席分别担任公司董事、监事,因此,公司董事会在决策重大事项(涉及到战略发展、投资、分配等)时,能够把上级党委的意见和广大干部职工的呼声,及时反映给董事会,有利于这些重大事项的执行和干部、职工队伍的稳定。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出了整改计划。

    为进一步提高公司质量,广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,公司网址：http://www.xdsc.com.cn ；电话:010-66024984；传真：010-66014501；邮箱：xd600723 @126.com 。

    北京市西单商场股份有限公司董事会

    2007年6月22日

    附件：《北京市西单商场股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)