本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沧州化学工业股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2004年12月20日以专人送达或电子邮件方式告知各位董事。会议于2004年12月27日上午10：30分在公司三楼会议室召开，出席会议董事应到12人，实到11人，公司董事周振德先生因出差在外授权董事孙文育先生进行表决，符合《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议经充分讨论，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：

    一、选举周振德先生为公司第四届董事会董事长。

    二、经董事长周振德先生授权提名，一致同意聘任孙文育先生为公司总经理，邢金生先生为公司董事会秘书。

    三、经总经理孙文育先生提名，一致同意聘任曹建林先生、张建珍先生、于生春先生为公司副总经理。

    四、审议通过公司董事会各专门委员会成员人选的议案

    1、董事会提名委员会成员如下：

    主任：赵锡军（独董）

    委员：孙文育、周衡龙（独董）、靳洪强、杨克磊（独董）

    2、董事会战略委员会成员如下：

    主任：周振德

    委员：孙文育、李晓华、张建珍、于生春、曹建林、靳洪强、孙原、丘创（独董）、赵锡军（独董）

    3、董事会审计委员会成员如下：

    主任：丘创（独董）

    委员：张建珍、赵锡军（独董）、杨克磊（独董）

    4、董事会薪酬与考核委员会成员如下：

    主任：周衡龙（独董）

    委员：孙文育、孙原、赵锡军（独董）、杨克磊（独董）

    以上董事会成员及高管人员的个人简历详见2004年11月25日董事会决议公告（刊登于2004年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》），及2004年12月15日在上海证券交易所网站上公布的公司2004年第二次临时股东大会会议资料，邢金生先生的个人简历见附件1。另外，公司独立董事就公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见（见附件2）。

    

沧州化学工业股份有限公司

    董事会

    2004年12月27日

    附件1：

    邢金生：男，1969年出生，1993年毕业于河北大学，学士学位。现就读于北京大学光华管理学院EMBA专业。曾任沧州化学工业股份有限公司证券科科长、董事会秘书。

    附件2：

    

沧州化学工业股份有限公司关于公司第四届董事会第一次会议相关提案的独立意见

    沧州化学工业股份有限公司第四届董事会第一次会议于2004年12月27日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了以下决议：

    1、经董事长周振德先生授权提名，一致同意聘任孙文育先为公司总经理，邢金生先生为公司董事会秘书。

    2、经总经理孙文育先生提名，一致同意聘任曹建林先生、张建珍先生、于生春先生为公司副总经理。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，和《沧州化学工业股份有限公司章程》的要求，作为沧州化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对上述议案进行了认真审议，现基于独立判断立场，对公司第四届第一次董事会会议审议通过的上述议案发表如下独立意见：

    我们审阅了上述所聘高级管理人员的简历，基于对他们的了解，一致认为他们具备相关的专业素质，能够履行相应的职责，同意对上述高级管理人员的聘任。

    

独立董事：丘创、赵锡军、周衡龙、杨克磊

    2004年12月27日