公司于2002年11月30日在上海证券报披露了关于公司关联交易的公告,关于该事项的独立财务报告及法律意见书已分别由河北华安会计师事务所与北京中伦金通律师事务所出具,现将其主要内容予以公告如下：

    一、河北华安会计师事务所出具的独立财务顾问意见：

    （一）基本假设

    本财务顾问报告对本次资产转让发表意见,是建立在下列假设前提之上的：

    1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。

    2、本次资产转让实施过程不存在其他障碍,能够如期完成。

    3、国家及证券监管主管部门现行有关法律、法规和政策无重大变化。

    4、本次关联交易双方所处行业、地区的国家政策及市场环境无重大变化。

    5、与本次资产转让相关的《资产评估报告书》所依据的假设前提成立。

    6、有关中介机构对本次资产转让出具的有关文件真实可靠。

    7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）本次关联交易的评价

    1、合法性

    （1）本次关联交易已获沧化集团董事会的批准

    （2）本次关联交易已获沧州化工董事会的批准

    （3）沧州化工与沧化集团签署了《资产转让协议书》

    （4）北京京都资产评估有限公司已对转让的资产出具了《资产评估报告书》

    （5）北京市中伦金通律师事务所已对此关联交易出具了《法律意见书》

    （6）沧州化工按照有关信息披露的规则和要求,进行了有关信息披露

    （7）本次转让所涉及的资产,除被投资对象华南化建大厦为最高余额折合人民币5200万元贷款提供抵押外,其它标的均不存在被质押、留置、抵押、担保,亦未涉及诉讼、仲裁事项。同时沧化集团已出具承诺书如因上述抵押将来给沧化股份造成损失的,由沧化集团无偿承担全部的责任和损失。

    2、公平合理性

    （1）本次关联交易的价格是根据具有证券从业资格的北京京都资产评估有限公司评估并经河北省财政厅冀财企〖2002〗127号文件确认的评估价值进行定价。交易价格是合理的,没有损害沧州化工中小股东的利益。

    （2）本次关联交易符合有关法律法规和沧州化工公司章程的相关规定,具体方案的制定遵循了″公开、公平、公正″的原则,维护了沧州化工的股东特别是中小股东的利益。

    （三）总体评价

    在查阅、核对本次转让资产的相关文件及有关材料的基础上,本独立财务顾问报告根据谨慎的职业判断认为：

    1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《交易规则》等相关法律法规及沧州化工《公司章程》的规定。

    2、最终交易价格是以北京京都资产评估有限公司出具的京都评报字（2002）第066号《资产评估报告》确定的资产评估值为定价依据制定的。

    3、体现了公平、公正、公开的原则,保障了沧州化工股东的利益,不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    （四）、提请投资者注意的问题

    1、本次关联交易属于上市公司与实际控制人之间的关联交易。

    2、本次关联交易涉及金额较大,收购所需资金为沧化集团所欠沧州化工之欠款,该交易尚需经股东大会表决通过后方可实施。

    3、本次关联交易中被投资对象华南化建大厦为最高余额折合人民币5200万元贷款提供抵押。同时沧化集团已出具承诺书如因上述抵押将来给沧化股份造成损失的,由沧化集团无偿承担全部的责任和损失。

    4、本独立财务顾问特别提请沧州化工各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的沧州化工董事会决议公告及与本次资产转让相关资产评估报告等信息披露资料。

    二、北京中伦金通律师事务所出具的法律意见书认为：

    本次关联交易的交易各方主体资格合法,各方意思表示真实；关联交易符合中国法律、法规和规范性文件的规定；在履行了全部必要的法律程序后,本次关联交易不存在法律障碍。

    三、关于该关联交易的独立财务报告及法律意见书的全文可见网站www.sse.com.cn.

    

沧州化工股份有限公司

    2002年12月24日